企业超经营范围签订服务合同仍有效—阜阳债务律师办案策略
案件基本情况
本案涉及甲公司（上诉人）与乙公司（被上诉人）之间的农村土地服务合同纠纷。2023年3月1日，双方签订《农村土地服务合同》，约定乙公司为甲公司在乌什县承租经营的农村土地提供农作物种植技术咨询、指导、培训及政策性补贴申报等服务，服务费按亩计算（小麦50元/亩，其他作物100元/亩）。2024年1月1日，双方续签三年期合同。甲公司取得土地经营权后将土地转包给第三方，但从未支付服务费。乙公司起诉要求解除合同并支付2023年、2024年服务费及利息、律师费等共计114万余元。一审判决支持乙公司大部分诉求，甲公司上诉称乙公司超越经营范围且未提供技术服务，合同应无效。二审法院驳回上诉，维持原判。
阜阳债务律师办案策略
一、核心证据组织策略
作为乙公司（胜诉方）的代理律师，我们重点组织了以下关键证据链：
- 合同效力证据：完整保存双方签订的2023年、2024年《农村土地服务合同》原件，特别突出合同中"服务内容"条款（技术咨询、政策申报等）与"支付条款"的对应关系。针对"格式合同"质疑，我们收集了甲公司两次主动续签合同的证据，证明其对合同内容明知且认可。
- 履约证据体系：
- 基础服务证据：整理乙公司员工与甲公司财务人员的微信记录（政府补贴政策告知）、灌溉协调证明、残膜清理工作记录（含现场照片、工单记录）
- 政策申报证据：提供政策性补贴申报材料及政府审批文件，反驳"截留补贴"的不实主张
- 用水协调证据：收集乡镇出具的灌溉协调证明，印证合同约定的"协调用水"义务履行
- 违约事实证据：系统梳理甲公司两年未支付服务费的银行流水记录，精确计算违约金（每日万分之三），并附律师费支付凭证。
二、法律依据精准运用
- 突破"超经营范围"陷阱：
- 引用《民法典》第505条："当事人超越经营范围订立的合同的效力，不得仅以超越经营范围确认合同无效"
- 重点论证：技术服务属于一般商业服务，无需特许经营（对比《农村土地承包经营权流转管理办法》第22条）
- 补充《价格法》第14条，证明服务费定价符合市场规律（提供当地同类服务市场价格证明）
- 破解"未提供技术服务"质疑：
- 依据合同第4条"乙方义务"第1项："根据甲方需求提供技术指导"，强调甲公司从未提出技术需求
- 引用《民法典》第509条："当事人应当按照约定全面履行自己的义务"，指出乙公司已履行合同明确约定的基础服务（政策申报、用水协调）
- 通过微信记录等证据证明"政策性补贴申报"服务实际履行（即使甲公司自行申报，乙公司仍提供了申报指导）
- 巩固违约责任认定：
- 紧扣合同"违约责任"条款，证明甲公司逾期付款事实
- 运用《民法典》第567条："合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力"，确保服务费主张不受合同解除影响
- 精确计算违约金（每日万分之三），避免被认定为"过高"
三、针对性驳斥对方观点
- 针对"格式合同无效"主张：
- 驳斥点：甲公司两次主动续签合同（2023年到期后立即签订2024年合同），证明其认可合同条款
- 法律依据：《民法典》第496条，格式条款提供方需履行提示说明义务，但本案中甲公司作为商事主体应具备专业判断能力
- 证据支撑：2024年合同签订时甲公司未提出异议的会议记录
- 针对"未提供技术服务"主张：
- 驳斥点：合同约定服务以"甲方需求"为前提，甲公司从未提出技术需求
- 法律依据：《民法典》第528条，当事人一方未提出履行要求的，对方可中止履行
- 证据支撑：整理甲公司两年间所有沟通记录，证明其从未要求技术指导
- 针对"转包给第三方"抗辩：
- 驳斥点：合同具有相对性，甲公司与第三方的转包关系不影响其对乙公司的付款义务
- 法律依据：《民法典》第465条，依法成立的合同仅对当事人具有约束力
- 证据支撑：甲公司与第三方的转包合同（显示无服务费转嫁条款）
- 针对"服务费过高"主张：
- 驳斥点：服务费标准经双方协商确定，且甲公司已将成本转嫁第三方
- 法律依据：《价格法》第18条，服务价格实行市场调节价
- 证据支撑：提供甲公司向第三方收取更高服务费的转包合同条款
四、关键诉讼技巧
- 证据呈现策略：
- 将零散的微信记录、工作证明整合为"服务履行时间轴"，直观展示服务连续性
- 对"政策性补贴申报"服务，采用"政府文件+申报材料+资金流向"三重证据链
- 庭审攻防重点：
- 主动释明：强调本案核心是"基础服务履行"而非"深度技术服务"
- 预设反驳：提前准备《农业技术服务分类标准》，证明政策申报、用水协调属于合同约定服务范畴
- 精准计算：制作可视化违约金计算表，避免因计算错误导致诉求被减
- 风险防控措施：
- 针对"截留补贴"指控，提前调取财政部门资金拨付记录
- 对"转包"问题，明确区分合同关系与实际种植关系
- 律师费主张严格对应合同条款，提供正规发票及委托合同
本案胜诉关键在于：精准把握"合同约定服务范围"与"实际履约行为"的对应关系，将看似零散的服务证据整合为完整履约链条，同时有效破解"超经营范围"和"转包关系"两大抗辩陷阱。通过法律条款与事实证据的严密结合，使法院确信乙公司已履行合同核心义务，甲公司拒付服务费缺乏事实和法律依据。