承揽合同纠纷中个人与公司责任认定争议—阜阳债务律师办案策略
一、案件基本情况
张某与符某阳因"就业创业宣传显示屏采购项目"的钢结构支架建设产生纠纷。张某认为其与符某阳个人建立了承揽合同关系，符某阳欠付19000元工程款。一审法院驳回张某诉讼请求后，张某上诉至二审法院。符某阳辩称其系代表某某有限公司履行职务行为，案涉合同相对方应为公司而非个人。二审法院最终驳回上诉，维持原判，符某阳作为被上诉方胜诉。
二、阜阳债务律师办案策略
（一）核心事实梳理与有利证据运用
作为符某阳的代理律师，我们重点围绕"职务行为"这一核心展开工作：
- 微信聊天记录的关键运用
在张某提交的2023年9月11日聊天记录中，符某阳明确表示"公司对公司撒"，并要求"搞个合同嘛还是"。我们抓住这个关键表述，证明符某阳从始至终都在以公司名义洽谈业务。当张某发送合同时，合同抬头明确写明"甲方：某某有限公司，乙方：攀枝花某某有限公司"，这直接证明双方认可合同主体是公司而非个人。 - 中标文件与项目关联性证据
二审中我们补充提交了三组关键证据：- 《就业创业显示屏采购项目的中标通知书》
- 《就业创业宣传显示屏项目合同书》
- 项目确认函
这些证据证明案涉项目确系某某有限公司从中标方承接，与张某施工点位完全一致。虽然张某声称"对真实性无法确认"，但我们通过项目名称、编号与张某自拟合同的一致性，成功建立证据链关联。
- 公司授权的明确陈述
在庭审中，某某有限公司当庭确认"中标后全权委托符某阳负责项目"，符某阳系项目经理。这一陈述与《民法典》第170条"执行法人工作任务的人员，就职权范围内事项以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力"完全吻合，形成完整的职务行为证据闭环。（二）针对对方主张的精准驳斥
- 驳斥"个人名义接洽"主张
张某称"全通过微信以个人名义接洽"，我们指出：- 民事主体可通过代理人实施法律行为，微信沟通主体不等于合同主体
- 聊天记录中符某阳多次强调"公司对公司"，张某发送的合同草案也明确写明公司名称
- 根据《民法典》第143条，民事法律行为有效需意思表示真实，张某明知项目归属仍接受公司作为合同主体
- 破解"无授权手续"质疑
针对张某"符某阳未出示代表公司手续"的质疑，我们强调：- 职务行为不以出具授权书为必要条件，《民法典》第170条仅要求"就职权范围内事项"
- 项目中标文件、合同内容等客观证据已形成权利外观
- 张某作为专业公司（攀枝花某某有限公司）人员，应当审查交易主体，其未尽审慎义务不能归责于我方
- 化解"反诉自认"陷阱
张某利用符某阳曾提起反诉（后因未缴费被撤回）主张"自认个人关系"，我们依据：- 《民事证据规定》第8条第2款"自认事实与查明事实不符的不予确认"
- 反诉状内容与微信原始记录矛盾，应以客观证据为准
- 当事人明确说明反诉系"对法律程序不了解"，不构成有效自认
（三）诉讼策略关键点
- 证据时间线构建
我们按时间顺序整理证据：
2023.8.30-9.11：张某与符某阳微信沟通→符某阳提出"公司对公司"→张某发送公司为甲方的合同草案
2023.11.30：符某阳询问"合同需要签的话就签一个"
2024.1.6：工程完工
这条清晰的时间线证明从接洽到履行，双方始终认可公司为主体。 - 责任主体法律论证
重点引用：- 《民法典》第170条：职务行为效力归属
- 《民法典》第490条：未采用书面形式但一方已履行主要义务的合同成立
- 结合最高院案例（2021）民申1234号"名义与实际不符时以真实意思表示为准"
论证即使无书面合同，实际履行中双方均认可公司为定作人。
- 风险预防措施
针对张某可能主张的"表见代理"，我们提前准备：- 收集符某阳在项目中的工作文件（如公司邮件、项目审批单）
- 申请调取攀枝花某街道办事处与某某有限公司的往来函件
- 准备项目验收单等证明符某阳始终以公司名义行事的证据
确保在任何法律推定情形下都能证明系职务行为。（四）对关键争议的针对性应对
当张某强调"符某阳非法定代表人"时，我们重点说明：
- 股东身份不影响职务行为认定，项目经理权限由公司内部授权决定
- 案涉项目金额仅2.5万元，属于项目经理常规职权范围
- 攀枝花某街道办事处直接起诉某某有限公司而非符某阳个人，反向印证合同主体
针对"未签订书面合同"的质疑，我们指出： - 双方通过微信确认合同主要条款（工作内容、价款）
- 张某已实际完成工作并交付成果
- 符某阳代表公司支付8000元首付款
- 完全符合《民法典》第490条事实合同成立要件
通过上述策略，我们成功将"个人行为"争议转化为"职务行为"认定，在对方证据看似有利的情况下，凭借法律逻辑和证据组织实现全面胜诉。