标准厂房租赁纠纷中承租方拒付租金被依法追偿—阜阳债务律师办案策略
案件基本情况
本案是一起标准厂房租赁合同纠纷。乙纺织公司(我方)与甲纺织公司(对方)于2014年签订《纺织城标准厂房项目补助资金管理及"先租后买"回购协议书》,后于2020年5月11日签订《标准厂房租赁合同》,约定乙纺织公司将11,309.5平方米厂房出租给甲纺织公司,租赁期限为2017年6月1日至2022年5月31日,租金为2元/平方米/月。合同到期后,甲纺织公司未续签合同也未回购厂房,但继续使用厂房至今。乙纺织公司起诉要求甲纺织公司支付2022年6月1日至2025年1月31日期间的租金723,808元、违约金144,761.6元及律师费32,000元。一审法院支持了我方主要诉求,甲纺织公司上诉后,二审法院驳回上诉,维持原判。我方(乙纺织公司)为胜诉方。
阜阳债务律师办案策略
一、核心证据链构建策略
- 合同体系完整性论证
我方重点梳理了"项目投资合同→先租后买协议→租赁合同"的完整合同链条,证明三方协议具有延续性和不可分割性。在准备阶段,我们系统整理了2014年三方签订的《纺织城标准厂房项目补助资金管理及"先租后买"回购协议书》、2015年《某小组第四次会议纪要》及2020年《标准厂房租赁合同》等文件,形成完整的证据闭环。特别强调《租赁合同》第二条明确约定"租赁期满后,根据甲方拨付标准厂房建设资金总额为依据",证明厂房所有权归属乙纺织公司,而非甲纺织公司所称的"按投资额对应面积"。 - 租金支付事实固定
针对甲纺织公司声称"已支付1,221,426元租金"的抗辩,我们精准计算了合同租期内(2017.6.1-2022.5.31)的应付租金总额为1,357,140元(271,428元/年×5年),并核对银行流水确认其实际支付1,221,426元,差额135,714元已在一审中解决。重点锁定本案诉求仅针对合同到期后的欠租(2022.6.1-2025.1.31),避免混淆时间范围。提交的5张电子回单和2份交易明细形成完整付款记录,杜绝对方虚构付款的可能。 - 面积认定关键证据
针对厂房面积争议,我们紧扣《租赁合同》第一条"租赁厂房建筑面积11,309.5平方米"的明确约定,指出:- 甲纺织公司在5年租期内从未对面积提出异议,且按此面积持续付款
- 规划许可证载明总面积11,616.42平方米,与合同面积高度吻合
- 对方提交的土地证、建设工程规划许可证等仅证明土地使用权归属,不能推翻房屋所有权约定
通过申请法院调取规划部门备案图纸,进一步佐证实际使用面积。二、法律依据精准适用
- 合同效力不可动摇
依据《民法典》第143条,论证三份协议均系各方真实意思表示。特别指出:- 《"先租后买"协议书》明确约定"乙方(乙纺织公司)作为业主对标准厂房具有所有权"
- 《租赁合同》第2条第2款规定续租条件,甲纺织公司未按期协商续签构成违约
- 对方所谓"800万元对应800平方米"的主张与合同约定的"按实际面积计算"直接冲突
- 占有使用费法律支撑
引用《民法典》第734条"租赁期限届满,承租人继续使用租赁物,出租人没有提出异议的,原租赁合同继续有效",但租金标准应按约定调整。本案中虽未续签合同,但根据《租赁合同》"从第六年开始租金增加"条款,我方主动按原标准主张,已是对对方的让步,法院全额支持具有充分法律依据。 - 违约金合理化处理
预判对方可能主张违约金过高,提前准备:- 按合同约定计算违约金为144,761.6元(723,808元×20%)
- 同时准备LPR计算方案(最终法院采纳)
- 提交同期贷款利率证明实际损失存在
既坚持合同约定,又为法院调整留出空间,确保核心债权实现。三、针对性驳斥对方观点
- 驳"厂房所有权归属"主张
对方称"土地证在甲纺织公司名下,故厂房归其所有":- 指出《民法典》第209条"不动产物权经依法登记发生效力",土地使用权与房屋所有权可分离
- 强调《"先租后买"协议书》明确约定"乙方作为业主对标准厂房具有所有权"
- 说明政府补助资金由乙纺织公司监管拨付,符合"谁投资、谁所有"原则
- 对方提交的国有土地出让合同等仅证明土地取得过程,与房屋权属无关
- 驳"面积计算错误"主张
针对"实际面积仅800平方米"的辩解:- 揭露其逻辑矛盾:合同约定面积11,309.5平方米,5年租期均按此付款
- 指出《会议纪要》规定"租赁价格按实际面积计算",而实际使用面积有规划许可证佐证
- 质疑其"800万元对应800平方米"无合同依据,与"1,000元/平方米投资标准"不符(800万应对应8,000平方米)
- 强调举证责任在对方,其既未测量实际面积,也未申请司法鉴定
- 驳"已超额支付租金"主张
针对"已付122万元,仅欠20万元"的抗辩:- 清晰划分时间界限:已付款针对2017-2022年租期,本案诉求为2022年6月后欠款
- 展示租金计算表:22,619元/月×32个月(2022.6-2025.1)=723,808元
- 指出对方混淆"租期内欠付"与"租期后占用费",租期内欠款已在另案处理
- 用银行流水证明最后付款日为2025年5月14日(针对前期欠款),与本案无关
- 驳"合同非延续关系"主张
针对"三个合同无关联"的辩解:- 出示2014年协议第5条"丙方须在标准厂房建成投入使用时与乙方签订租赁合同"
- 引用2020年租赁合同"鉴于条款"明确写明"依据2014年协议签订"
- 证明租金标准(2元/㎡/月)、回购条款等核心内容完全延续
- 指出对方在租期内完全按此履行,现否认合同关联性违反诚信原则
四、程序策略优化
- 精准锁定诉讼请求
主动放弃合同约定的租金上涨条款(第六年起月租金增加5元),按原标准主张,既降低对方抗辩强度,又避免法院以"未协商续签"为由驳回请求,体现诉讼策略灵活性。 - 证据提交时机把控
- 一审重点提交合同文本、付款凭证等基础证据
- 针对对方临时提出的土地证,当庭指出"无原件不予质证"
- 二审预判对方无新证据,提前准备书面质证意见
- 对规划面积争议,主动申请法院调取档案,避免己方举证不能
- 违约金阶梯式主张
起诉时按合同上限主张20%违约金,但准备LPR计算方案备用。当法院释明可能调整时,立即补充提交同期贷款利率证据,既尊重司法裁量权,又确保利息损失全额覆盖。
通过上述策略,成功将复杂的政企合作项目转化为清晰的租赁合同纠纷,使法院完全采纳我方主张,为同类厂房租赁纠纷处理提供了可复制的办案范式。