企业破产期间股东被诉抽逃出资案—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件。原告河南某鼎晋实业有限公司（以下简称"某鼎晋公司"）起诉被告漯河某政建设集团有限公司（以下简称"某政建设集团"）、被告漯河某锦工程有限公司（以下简称"某锦工程公司"）与被告漯河某园广告有限公司（以下简称"某园广告公司"），要求三被告共同对（2020）豫1102民初1293号与（2023）豫1102民初4211号民事判决书中确定的第三人漯河市通远市政工程有限公司（以下简称"通远市政公司"）不能清偿的债务向原告承担连带赔偿责任，金额暂计至2024年9月12日为16104136.65元。
原告主张：某政建设集团作为通远市政公司的独资股东，在2023年3月29日为通远市政公司重新开设银行账户，并在一个月内通过循环转账方式虚假出资2000万元，随后将资金抽逃；某锦工程公司和某园广告公司作为某政建设集团的关联公司，协助完成抽逃出资行为，损害了原告作为债权人的合法权益。此外，原告还指控某政建设集团控制通远市政公司转移财产、恶意申请破产等行为。
某政建设集团、某锦工程公司和某园广告公司均否认原告主张，认为出资真实有效，资金往来基于真实债权债务关系，且通远市政公司已进入破产程序，本案应中止审理。
法院最终驳回了原告某鼎晋公司的全部诉讼请求，某政建设集团、某锦工程公司和某园广告公司为胜诉方。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）我方有利证据与法律依据
- 出资真实性证据充分
作为某政建设集团的代理律师，我们首先重点收集并提交了完整的出资证据链：包括2023年3月14日董事会会议纪要、股东决定文件、2000万元分批次转账凭证、通远市政公司出具的收据以及市场监管部门实缴出资公示记录。这些证据形成完整链条，证明某政建设集团已依法履行全部出资义务。
特别值得注意的是，我们提供了漯河市郾城区人民法院（2024）豫1103民初1936号生效判决，该判决明确认定某政建设集团不存在未出资或抽逃出资情形。这一生效判决具有极强的证明力，直接否定了原告关于抽逃出资的核心主张。 - 债务关系真实性证据完备
针对原告指控的"抽逃出资"，我们详细梳理了某政建设集团与通远市政公司之间的历史债务关系：- 提交了2020-2022年期间的《专项审计报告》，证明通远市政公司确实欠某政建设集团524万余元债务
- 针对某锦工程公司，提供了2019年借款协议、工程结算定案单、2023年4月18日《协议书》等全套证据，证明1013万余元确系通远市政公司应付工程款及借款本息
- 针对某园广告公司，提供了借款协议、还款凭证及利息支付记录，证明461万余元为真实借贷关系
这些证据清晰表明，资金流转是基于真实债权债务关系，而非抽逃出资。我们特别强调，所有债务清偿行为均发生在通远市政公司申请破产一年前，完全符合《企业破产法》规定。
- 财产独立性证明有力
我们提交了河南金阳会计事务所出具的《专项审计报告》，该报告经专业审计，明确结论为"未发现通远市政公司财产与某政建设集团财产存在混同情况"。同时，我们提供了两家公司人员、办公场所、经营场所等相互独立的证据，包括：- 两公司董事、监事、高级管理人员名单
- 公司住所证明文件
- 独立财务会计制度及审计报告
这些证据有效反驳了原告关于"人格混同"的主张，符合《公司法》第六十三条关于一人有限公司财产独立的证明要求。
- 破产程序适用依据充分
在诉讼过程中，我们及时提交了漯河市中级人民法院（2025）豫11破申1号民事裁定书，证明通远市政公司已进入破产清算程序。依据《企业破产法》第二十条及最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二）第二十一条，本案应当中止审理，待破产程序确定后再行处理。
我们特别强调，即便某政建设集团存在出资问题，相关责任财产也应归入破产财产，由全体债权人公平受偿，而非对原告进行个别清偿，这符合破产程序的公平清偿原则。（二）对原告观点的针对性驳斥
- 针对"循环转账即为抽逃出资"的驳斥
原告认为某政建设集团分批次小额度转账后资金立即转出构成抽逃出资。对此，我们指出：- 《公司法司法解释三》第十二条规定抽逃出资需"制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配"等特定情形，本案资金流转基于真实债务清偿
- 分批次转账是银行操作常规，尤其大额资金为避免触发反洗钱监管而采取的常见方式
- 资金用途在转账时已明确备注，转入为"投资款"，转出为"还借款"或"还款"，财务处理规范
我们提交的借款合同、还款凭证、工程结算文件等证据，充分证明资金流转具有真实交易背景，不符合抽逃出资的法定构成要件。
- 针对"关联公司协助抽逃"的驳斥
原告指控某锦工程公司、某园广告公司作为关联公司协助抽逃出资。对此，我们分别论证：- 某锦工程公司：提供完整证据链证明1013万余元确系工程款及借款本息，包括2019年原始借款协议、2023年工程结算文件、双方签字确认的核对表及《协议书》。某锦工程公司甚至退还了多转的2.84元，体现交易真实性。
- 某园广告公司：提供借款协议、分阶段还款凭证及利息支付记录，证明461万余元为真实借贷关系，且已全部清偿。
我们强调，关联公司之间存在正常业务往来是市场经济常态，不能仅因关联关系就推定交易虚假。原告未能提供任何证据证明这些交易存在虚构或恶意串通。
- 针对"人格混同"主张的驳斥
原告试图通过通远市政公司法定代表人与债权人通话录音证明某政建设集团控制通远市政公司。对此，我们指出：- 该录音缺乏原始载体，无法确认真实性
- 录音内容模糊，对印章管理的具体情形、时间、方式等关键信息不明确
- 录音形成于破产申请期间，可能存在诱导性陈述
- 无其他证据佐证，无法证明某政建设集团实际控制通远市政公司日常经营
同时，我们再次强调《专项审计报告》结论及两家公司人员、场所、财务独立的证据，彻底否定人格混同主张。
- 针对"破产前转移财产"的驳斥
原告认为某政建设集团在通远市政公司有执行案件情况下操纵其优先清偿债务。对此，我们论证：- 《专项审计报告》显示2020-2022年期间的债务清偿均基于真实业务关系
- 所有清偿行为发生在破产申请前一年以上，不构成《企业破产法》第三十二条规定的可撤销个别清偿
- 作为股东，某政建设集团有权依法主张债权，通远市政公司清偿债务是其自主经营行为
我们特别指出，原告将通远市政公司未能清偿其债务归咎于某政建设集团，属于典型的"结果倒推责任"逻辑错误，缺乏法律依据。
- 针对程序问题的驳斥
原告试图通过执行程序追加股东为被执行人未果后提起本案诉讼。对此，我们强调：- 通远市政公司已进入破产程序，根据《企业破产法》规定，个别债权人诉讼应让位于破产程序
- 即便存在出资问题，相关权利也应由破产管理人行使，而非个别债权人直接主张
- 原告已向破产管理人申报债权并获得确认，应通过破产程序实现权利
我们引用最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（二）第二十一条，明确指出本案应中止审理，待破产程序确定后再行处理。
通过上述策略，我们成功证明某政建设集团依法履行出资义务，资金往来基于真实交易，不存在抽逃出资或人格混同情形；同时明确破产程序优先原则，使原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，最终获得法院支持，维护了我方当事人的合法权益。