债权人主张股东抽逃出资被驳回—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件。原告（某市政工程公司）主张被告某市政建设集团公司作为第三人某通远市政公司的独资股东，通过循环转账方式虚假出资并抽逃2000万元出资款，同时指使被告某宏锦工程公司、某碧园广告公司协助抽逃出资，导致原告债权无法实现，请求三被告对第三人不能清偿的债务承担连带赔偿责任（金额约879万余元）。
原告主要理由是：2023年3月29日，某市政建设集团公司作为独资股东为某通远市政公司重新开设银行账户，随后在一个月内通过循环转账方式虚假出资2000万元，但所有款项均在几分钟内转出，分别转给某市政建设集团公司、某宏锦工程公司和某碧园广告公司，构成抽逃出资。此外，原告还指控某市政建设集团公司在2020-2023年期间控制某通远市政公司转移财产，并指使其恶意申请破产以逃避债务。
被告某市政建设集团公司辩称：已完成全部实缴出资义务，出资行为已获生效判决确认；某通远市政公司归还借款是合法经营行为；且某通远市政公司已进入破产程序，本案应中止审理。被告某宏锦工程公司和某碧园广告公司则辩称与某通远市政公司之间存在真实业务关系和债权债务关系。
法院经审理查明：某市政建设集团公司分三批向某通远市政公司转账2000万元（分别于2023年3月30日转524万余元、4月27日转1013万余元、4月28日转461万余元），某通远市政公司随即将款项转给三被告用于偿还债务。法院最终驳回原告全部诉讼请求，某市政建设集团公司、某宏锦工程公司、某碧园广告公司胜诉。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）针对原告主张抽逃出资的有力反驳
- 扎实证明出资真实性与债务关系
作为胜诉方律师，我们首先系统收集并组织了三组关键证据：- 第一组：某市政建设集团公司向某通远市政公司转账2000万元的完整银行流水，每笔转账均备注"投资款"，并附有某通远市政公司出具的收款收据及市场监管部门实缴出资公示记录，证明出资行为真实、合法。
- 第二组：某市政建设集团公司与某通远市政公司之间的借款合同、转账凭证及还款记录，证明524万余元系偿还真实债务（3014万余元借款本金及利息减去已偿还的2582万余元）。
- 第三组：某宏锦工程公司与某通远市政公司之间的《借款协议》、工程结算单、对账表及《协议书》，证明1013万余元系偿还工程款及借款本息（含500万元借款本金及302万余元利息）；某碧园广告公司与某通远市政公司之间的借款协议及还款凭证，证明461万余元系真实借款且已全部偿还本息。
这些证据形成完整证据链，清晰表明某通远市政公司收到出资款后转出的行为是基于真实债权债务关系的合法清偿，而非抽逃出资。法院最终采信了这一观点，认定"没有相关证据足以否定上述债务及借款的事实存在"。
- 精准把握时间节点的法律意义
我们特别强调所有债务清偿行为均发生在某通远市政公司申请破产一年前，完全符合《企业破产法》关于个别清偿的规定。根据《企业破产法》第三十二条规定，只有在破产申请受理前六个月内对个别债权人进行清偿的行为才可能被撤销。本案中，某通远市政公司于2024年5月31日首次申请破产（后被驳回），而所有资金往来均发生在2023年3-4月，远超六个月期限，不属于可撤销的个别清偿行为。这一关键时间点的论证，有效击破了原告"抽逃出资"的指控。（二）针对原告人格混同主张的精准反驳
- 利用专业审计报告瓦解混同指控
原告声称某市政建设集团公司与某通远市政公司人格混同，丧失独立法人地位。对此，我们提交了河南金阳会计事务所出具的《专项审计报告》（豫金专审字[2023]第001号），该报告明确结论："未发现某通远市政公司的财产与股东某市政建设集团公司的财产存在混同的情况"。报告详细列明了两家公司2020-2022年间的资金往来明细，显示所有交易均有合理商业目的和完整凭证。
更重要的是，我们补充提供了两家公司人员、办公场所、经营业务完全独立的证据：两家公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员及普通员工均不同；公司注册地址和实际经营场所各自独立；业务范围和客户群体无重叠。这些证据使法院认定"原告未能提供存在人、财、物混同的相关证据"，从而驳回人格混同主张。 - 破解录音证据的证明力缺陷
原告提交了某通远市政公司法定代表人与债权人的通话录音，试图证明某市政建设集团公司控制印章。对此，我们从三方面进行有效反驳：- 录音形成于破产申请受理后，此时管理人已接管公司，录音内容不反映日常经营状态；
- 录音中显示法定代表人仍需签字，说明印章使用受制约，非完全控制；
- 录音无原始载体，当事人未出庭质证，且无其他证据佐证，根据《民诉法解释》第106条，其证明力不足。
法院最终认定"单凭该份录音不能证明某市政建设集团公司控制了某通远市政公司的日常经营、管理及决策权利"，彻底瓦解了这一关键证据。（三）针对破产程序的程序性抗辩
- 明确破产程序对本案的影响
原告在2024年9月起诉，而某通远市政公司于2025年1月3日被裁定受理破产清算。我们依据《企业破产法》第二十条及司法解释（二）第二十一条，主张本案应中止审理。虽然法院未直接中止审理，但我们在答辩中强调：即使股东存在出资问题，相关财产也应归入破产财产而非向特定债权人清偿，否则将违反破产法公平清偿原则。
这一策略促使法院在判决中明确："如被告需承担责任，应当向管理人交付相应财产，而不应当向原告交付财产"，从根本上否定了原告要求个别清偿的诉讼基础。 - 利用既判力巩固胜诉地位
我们提交了漯河市郾城区法院（2024）豫1103民初1936号生效判决，该判决已认定某市政建设集团公司"不存在未出资或者抽逃出资的情形"。根据《民诉法解释》第93条，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。这一既判力证据极大增强了我方主张的可信度，使法院认定"出资行为已经生效判决确认，不存在抽逃出资的情形"。（四）对原告核心观点的针对性驳斥
- 驳斥"循环转账=抽逃出资"的错误逻辑
原告认为某市政建设集团公司以5万、10万元小额分笔转账即构成虚假出资。对此，我们指出：- 小额分笔转账是银行风控要求的常见操作，不能仅凭转账方式推定违法；
- 所有转账均备注"投资款"，某通远市政公司入账时均确认为资本金；
- 抽逃出资需有"损害公司权益"的主观故意，而本案中某通远市政公司是基于真实债务主动还款，属于公司自主经营行为。
法院采纳了这一观点，认定"上述行为均不足以证明某市政建设集团公司滥用公司法人独立地位...逃避债务"。
- 破解"优先清偿=转移财产"的指控
原告指责某市政建设集团公司操纵某通远市政公司优先清偿其债务。我们通过《专项审计报告》证明：- 2020-2022年间某通远市政公司对某市政建设集团公司的清偿（2582万余元）与同期对其他债权人清偿（如对原告的执行案件）并存；
- 所有清偿均基于真实合同关系，有完整交易凭证；
- 作为股东，某市政建设集团公司有权与其他债权人平等受偿，不存在"优先"特权。
法院最终认定原告"没有提供某市政建设集团公司对某通远市政公司实施操纵或控制...的相关证据"，驳回该指控。
- 化解"虚假破产"的不实指控
针对原告称某市政建设集团公司指使恶意破产的主张，我们指出：- 某通远市政公司首次破产申请（2024年5月）已被法院驳回，证明非恶意；
- 二次破产申请（2025年1月）系由债权人某照发运输公司提出，非某市政建设集团公司主导；
- 破产申请与本案出资行为相隔近两年，无因果关系。
这一论证使法院完全无视原告关于"利用破产逃避债务"的指控，判决书中未予采纳。