债权人成功追索股东未出资责任获法院支持—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起典型的股东出资责任纠纷案件。原告陈某（原判决书中"陈某某"）作为债权人，因甘肃某公司无法清偿到期债务，向法院起诉要求该公司三名股东蒋某（原"蒋某某"）、陈某甲、张某在各自未出资范围内承担补充赔偿责任。
基本事实是：甘肃某公司成立于2018年5月23日，注册资本5000万元，股东包括蒋某（认缴2000万元，实缴474792.57元）、陈某甲（认缴1500万元，实缴387871.4元）、张某（认缴1000万元，实缴3111元）和张某某（已足额出资）。原告此前已通过临海市法院两份生效判决，确认甘肃某公司对700万元借款本金及利息承担连带担保责任或赔偿责任。但经法院强制执行，仅执行到位部分款项后，因甘肃某公司无其他财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
三被告抗辩称，其对甘肃某公司享有的债权已通过股东会决议抵顶出资义务，出资已到位。但法院最终判决支持了原告的诉讼请求，认定三被告应在各自未出资范围内对甘肃某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）全面收集和固定关键证据，夯实胜诉基础
作为原告方代理律师，我们首先系统梳理了三类核心证据：
- 债权债务关系证据：我们完整收集了临海市法院（2021）浙1082民初XXXX号和（2022）浙1082民初XXXX号两份生效民事判决书，清晰证明了甘肃某公司对原告负有700万元本金及利息的连带清偿责任。这些判决书是认定"债权债务关系依法成立"和"债务履行期限已经届满"的直接依据。
- 执行不能证据：我们调取了临海市法院（2022）浙1082执XXXX号和（2023）浙1082执XXXX号两份执行裁定书，证明经法院穷尽执行措施，甘肃某公司无其他财产可供执行，已符合"不能清偿到期债务"的法定情形。特别注意收集了执行到位金额的具体数据（1608068.89元和341404.55元），精确计算出未清偿本金金额。
- 股东出资情况证据：我们利用白银区法院（2024）甘0402执异XX号执行裁定书这一权威司法文书，确认了三被告的认缴出资、实缴出资及未出资具体金额。该裁定由执行法官依职权调查作出，具有高度证明力，避免了自行取证可能面临的质疑。
（二）精准适用法律，构建完整的出资加速到期论证体系
针对本案核心争议，我们构建了三层法律论证体系：
- 前提条件论证：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条，我们详细论证了甘肃某公司完全符合"不能清偿到期债务"的三个法定条件：（1）债权债务关系经生效判决确认；（2）履行期限已届满；（3）经强制执行仍未能完全清偿。我们特别强调，两份执行裁定书已明确认定"暂未发现被执行人有其他可供执行的财产"，满足"穷尽执行措施"的要求。
- 加速到期依据论证：我们援引2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第五十四条（原《九民纪要》第6条精神已上升为法律），明确指出"公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资"。这是本案最直接、最有力的法律依据，比引用司法文件更具权威性。
- 责任范围论证：我们结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，清晰界定三被告的责任范围仅限于"未出资本息范围内"，避免过度主张。同时，我们通过白银区法院裁定书精确锁定未出资金额，确保诉讼请求具体明确。
（三）针对被告抗辩的精准驳斥
被告提出了三项主要抗辩，我们的驳斥策略如下：
- 关于"重复起诉"的驳斥：被告陈某甲、张某声称原告已在前案中将其列为被告，本次起诉属重复起诉。我们指出，前两案中被告是以借款人或担保人身份承担责任，本次诉讼是基于股东出资责任这一全新法律关系，符合《民事诉讼法》关于"诉讼标的不同"不构成重复起诉的规定。且《公司法解释三》第十三条明确赋予债权人直接起诉未出资股东的权利，程序完全合法。
- 关于"债权抵出资"的驳斥：针对被告主张的股东会决议抵顶出资，我们从三方面有力反驳：
- 实体层面：依据《民法典》第五百六十八条，股东出资是法定义务，与普通债权性质不同，不得抵销。我们强调股东出资义务具有法定性、强制性，不同于一般民事债权，不能通过约定免除。
- 程序层面：被告提交的股东会决议将公司债务抵顶出资，实质变更了公司章程关于出资方式的规定。根据甘肃某公司章程第十三条，此类事项需经三分之二以上表决权通过，但该决议仅获50%表决权同意，程序违法。
- 利益层面：该抵顶行为发生在甘肃某公司已被强制执行且无财产可供执行之后，实质是让股东债权优先于其他债权人受偿，违反《企业破产法》"禁止个别清偿"原则，损害其他债权人利益。
- 关于"执行金额"的驳斥：被告张某声称已执行款项超过原告主张。我们通过调取完整的执行卷宗，精确核对每一笔执行款的来源和时间，证明原告主张的执行到位金额准确无误。同时指出，被告混淆了不同执行案件的款项，其主张的"170000元"等款项实际属于其他执行案件，与本案无关。
（四）诉讼技巧运用确保胜诉
- 选择最佳诉讼时机：我们在甘肃某公司两案执行程序均已终结后立即提起诉讼，避免了在执行阶段追加股东可能面临的程序障碍，直接依据《公司法》第五十四条主张权利，路径更清晰。
- 精确计算诉讼请求：我们根据执行裁定书精确计算出未清偿本金金额（2391931.11元+5658595.45元=8050526.56元），但诉讼请求中仅主张700万元本金部分，既符合事实又留有余地，避免因利息计算争议影响核心诉求。
- 利用司法文书互证：我们巧妙利用白银区法院执行裁定书确认的股东出资情况，避免了对股东出资事实的另行举证。该裁定由执行法官依职权调查作出，证明力远高于当事人自行提供的银行流水等证据。
- 针对性反驳"股东会决议"：针对被告提交的股东会决议，我们不仅指出其程序瑕疵（表决比例不足），更深入论证该决议内容本身违法——将股东债权抵顶出资，实质是变相抽逃出资，违反《公司法》第三十五条禁止抽逃出资的强制性规定。
通过上述策略，我们成功说服法院采纳了我方观点，最终判决三被告在各自未出资范围内对甘肃某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，为原告实现了债权保障。这一案例充分说明，在公司无力偿债时，债权人通过追究股东出资责任实现债权，是一条切实可行的法律路径。