公司股东恶意转让股权逃避债务被追责—阜阳法律顾问律师办案策略

一、案件基本情况

某物资公司与某甲物资公司买卖合同纠纷一案，经法院判决某甲物资公司应支付货款202万余元及违约金，但执行过程中发现该公司无财产可供执行。某物资公司遂将某甲物资公司历任股东唐某、周某、田某、郑某诉至法院，要求他们在未出资范围内承担补充赔偿责任。
经查，某甲物资公司成立于2014年，郑某为初始股东。2016年注册资本增至2000万元，郑某持股49%，某案外甲公司持股51%。2018年7月，郑某以明显低价（2.5%股权2000元、46.5%股权1万元）将股权转让给周某和某案外甲公司。2018年8月，某案外甲公司又将全部股权转让给周某。2019年11月，周某与唐某各持股50%。某案外甲公司于2024年9月注销，股东为周某（1%）、田某（99%）。
一审法院判决周某、唐某在未出资范围内承担补充赔偿责任，郑某、田某在周某、唐某责任不足部分承担补充责任。四人不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）立足核心证据，锁定股东责任

1. 执行终本裁定是关键证据
   我们重点收集了法院出具的执行终本裁定书，证明某甲物资公司"不能清偿到期债务"的事实。根据《公司法》第54条，这是触发股东出资加速到期的核心条件。我们向法院强调：执行程序已确认公司无财产可供执行，完全符合"不能清偿"的法定情形，无需进入破产程序即可适用出资加速到期。
2. 股权转让价格异常作为突破口
   郑某将49%股权（对应认缴980万元）以1.2万元低价转让，某案外甲公司将97.5%股权以2万元转让。我们制作了股权转让价格对比表：
   • 2.5%股权（50万元认缴）转让价2000元 → 仅为认缴额的0.4%
   • 46.5%股权（930万元认缴）转让价1万元 → 仅为认缴额的0.1%
     这种明显不合理低价转让，结合债务已产生且未清偿的事实，足以证明转让存在恶意。我们向法院指出：根据《公司法解释三》第18条，未履行出资义务即转让股权，且受让人知情的，转让股东应承担责任。
3. 清算程序违法的铁证
   针对田某辩称某案外甲公司系"普通注销"，我们调取了市场监管部门备案的清算报告，发现：
   • 清算组未依法通知已知债权人（某物资公司）
   • 清算报告虚假记载"负债总额为0"
   • 股东签署的承诺书明确"遗留问题由全体股东承担"
     这些证据形成完整链条，证明田某作为大股东应当对注销前债务承担责任。

     （二）精准适用法律，破解对方抗辩

     针对对方"股权转让价格合理"的辩解：

   • 我们指出：某甲物资公司2017年已涉诉，2018年7月股权转让时，公司持续经营但未制作审计报告，违反《公司法》第164条。上诉人自称"公司严重亏损"，却无法提供经审计的财务报表，所谓"协商定价"纯属空谈。
   • 重点强调：即使按上诉人自认的"公司已因债务纠纷被起诉"，此时转让股权明显具有逃避债务的恶意。我们向法院提交了同期类似案件的股权转让价格作为参照，证明正常交易中股权价格不会低于认缴额的1%。
     针对对方"出资加速到期需破产程序"的辩解：
   • 我们精准区分法律适用：《企业破产法》第35条适用于破产程序，而《公司法》第54条是独立的出资加速到期规则。最高法院在（2019）最高法民终230号判决中明确：执行不能即可触发加速到期，无需破产受理。
   • 重点论证：周某、唐某受让股权时明知债务存在（周某作为某案外甲公司股东同时担任某甲物资公司法定代表人），其持股行为实际延续了逃避债务的状态，应当承担责任。
     针对对方"田某非债务公司股东"的辩解：
   • 我们锁定关键事实：某案外甲公司作为某甲物资公司唯一股东期间（2018.7-2018.8），是债务的实际控制人。田某作为某案外甲公司99%股东，在清算报告中承诺"遗留问题由股东承担"，该承诺具有法律约束力。
   • 重点引用：《市场主体登记管理条例》第42条，清算组未依法通知债权人的，股东应承担责任。我们提交了某案外甲公司清算组未发布清算公告的证据，证明程序违法。

     （三）构建责任链条，确保执行到位

4. 分层追责策略
   我们设计了"现任股东→转让股东→关联公司股东"的三层追责路径：
   • 第一层：周某、唐某作为现任股东，在未出资范围内承担补充责任（法律依据明确）
   • 第二层：郑某作为直接转让方，在原认缴出资范围内补充承担责任
   • 第三层：田某作为关联公司大股东，对关联公司应承担的责任负责
5. 证据闭环构建
   针对上诉人二审提交的资产负债表，我们提前准备了反驳方案：
   • 指出该表系单方制作、无审计依据
   • 调取税务申报记录证明公司未按规定报送财务报表
   • 申请法院责令对方提供2017-2018年度完整会计账簿（对方无法提供）
     这种"自证不能"的情形，使法院采信了我方关于"无法证明转让价格合理"的主张。
6. 程序违法致命一击
   针对某案外甲公司注销问题，我们重点论证：
   • 清算组成员田某、周某未履行通知义务
   • 清算报告虚假陈述"无债务"
   • 股东承诺"遗留问题由股东承担"构成债务加入
     通过调取市场监管部门备案材料，坐实了程序违法事实，使"承诺不实"的认定无可辩驳。

     （四）应对突发情况的预案

     当上诉人二审突然主张"某案外甲公司系普通注销"时，我们立即采取：

7. 向市场监管部门调取注销备案全套材料
8. 锁定清算报告中"负债总额为0"的虚假记载
9. 对比《公司法》第235条，指出即使普通注销也需通知债权人
10. 提交周某同时担任两公司高管的证据，证明其明知债务存在
    这种快速反应使对方的"新证据"反而成为证明程序违法的铁证，最终法院认定："清算程序存在不当，不能免除股东责任"。