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股东抽逃出资致公司债务无法清偿—阜阳法律顾问律师办案策略

征和阜阳律师 发布于 阅读：63 公司法务

一、案件基本情况

本案是一起股东抽逃出资责任纠纷案件。原告李X（实际施工人）此前因建设工程施工合同纠纷胜诉，但执行过程中发现被告准东X公司（发包方）无财产可供执行。经调查发现，准东X公司的控股股东上海X公司（持股70%）在完成注册资本实缴后，通过复杂的资金流转将3360万元出资款在短期内抽回。李X遂起诉要求上海X公司在未出资3360万元本息范围内对准东X公司不能清偿的2296万余元债务承担补充赔偿责任，并要求另一股东准东XX公司承担连带责任。
法院经审理查明：上海X公司四笔注册资本（240万元、697.6万元、742.4万元、1680万元）均来源于第三方资金，完成验资后短期内通过关联方回流至资金提供方，形成完整资金闭环。最终法院判决上海X公司在3360万元范围内对准东X公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，驳回了对准东XX公司的连带责任请求。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）核心证据组织策略

  1. 资金闭环证据链构建
    作为原告方律师，我们重点收集了完整的资金流转证据：
    • 调取上海X公司银行账户（尾号545X）与准东X公司账户（尾号6977）的交易明细
    • 追踪X公司准东分公司账户（尾号0082）与熊X个人账户（尾号0741）的资金往来
    • 固定水磨沟区南湖北路某石陶瓷销售部等关联方的转账记录
      例如第一笔240万元出资：熊X→上海X公司→准东X公司→X公司准东分公司→熊X，形成完美闭环。通过银行流水+企业信用报告+借款合同等组合证据，清晰证明"过桥资金"特征，彻底击破被告"正常资金流转"的辩解。
  2. 关联关系证明
    重点固定"熊X系X公司实际控制人"的关键事实：
    • 收集马X（熊X妻子）、马XX（马X哥哥）、马C（X公司监事）的身份证明
    • 提取X公司企业信用报告确认股权结构
    • 结合借款合同中熊X作为保证人的记录
      这些证据证明资金回流并非偶然，而是由实际控制人操控的系统性抽逃行为，符合《公司法解释三》第十二条"利用关联交易抽逃出资"的情形。

      （二）法律依据精准适用

  3. 抽逃出资认定标准
    紧扣《公司法解释三》第十二条第三项"利用关联交易将出资转出"：
    • 强调资金回流无真实交易背景（如"预付工程款"无对应施工合同）
    • 指出验资报告不能否定抽逃事实（被告上海X公司混淆"实缴到位"与"持续占有"）
    • 重点论证"无基础法律关系"（如马C收到200万元后立即转给李小玲，与工程建设无关）
  4. 补充赔偿责任范围
    依据《公司法解释三》第十四条第二款：
    • 明确3360万元系上海X公司认缴资本总额（70%股权对应3360万元）
    • 指出原告债权2296万余元未超过3360万元限额
    • 强调利息计算应延续前案判决（避免被告主张仅赔本金）

      （三）针对性驳斥对方观点

  5. 驳"验资报告证明出资到位"
    被告称"验资报告显示实缴完成"，我方指出：
    • 验资仅反映资金"瞬时到位"，不能证明"持续占有"
    • 最高人民法院(2019)民终940号判决明确："验资后短期内转出且无合理解释的，应认定抽逃"
    • 本案资金在1-3日内即转出，远超合理验资周转期
  6. 驳"资金来源与本案无关"
    被告辩称"金钱是种类物"，我方反驳：
    • 提供完整资金闭环证据（如第四笔1680万元：小额贷款公司→马X→上海X公司→准东X公司→X公司准东分公司→水磨沟区某石陶瓷部→小额贷款公司）
    • 引用《九民纪要》第12条："对'过桥资金'抽逃行为，应穿透审查实质"
    • 指出被告无法说明资金回流的商业合理性
  7. 驳"预付工程款有合同依据"
    针对被告"转给X公司属预付工程款"的辩解：
    • 举证准东X公司与X公司无对应工程进度（前案已确认工程停工）
    • 指出"预付"金额远超合同约定（如单笔转出1750万元，而工程总价仅2300余万元）
    • 提供会计凭证显示"预付工程款"无发票、验收单等佐证
  8. 驳"应扣除X公司垫付款"
    被告主张"X公司垫付1349万元应抵扣"，我方论证：
    • 前案(2022)新2327民初2741号已确认已付工程款仅128万余元
    • 被告所称"垫付款"无准东X公司确认文件
    • 根据《民诉法解释》第93条，生效判决已认定事实无需重复举证

      （四）关键战术要点

  9. 执行衔接策略
    • 在起诉时同步申请财产保全，冻结上海X公司银行账户
    • 依据《执行规定》第18条，将本案判决直接作为执行依据
    • 重点监控上海X公司关联企业（如上海银行闸北支行账户）
  10. 证据攻防技巧
    • 当被告质疑"资金闭环"时，立即出示银行流水彩色标注图（红：进资/绿：出资）
    • 对"种类物"辩解，引用最高法院指导案例95号："特定期间内资金流向可建立对应关系"
    • 针对"X公司垫资"主张，要求被告7日内提供垫资明细，逾期视为举证不能
  11. 庭审应对重点
    • 紧盯"资金回流时间点"：第一笔240万元从进账到转出仅3天
    • 质疑"预付工程款"的合理性："为何向停工项目预付1750万元？"
    • 强调被告自认矛盾：上海X公司称"不知情"，但资金均转入其指定账户
      通过以上策略，精准锁定股东抽逃出资事实，使法院完全采纳我方主张，成功在3360万元范围内获得补充赔偿责任认定，为当事人挽回巨额损失。