股东请求解散公司被驳回案例—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起公司解散纠纷案，原告杨某某（持股25%）向四川省大英县人民法院起诉请求解散某机械公司。杨某某认为公司长期无法召开股东会、经营困难、管理瘫痪，符合公司解散条件。一审法院驳回了杨某某的诉讼请求，杨某某不服提起上诉，二审法院维持原判。某机械公司（我方客户）最终胜诉，成功避免了公司解散。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）核心事实梳理与有利证据组织
作为某机械公司的法律顾问，我们首先梳理了对公司有利的核心事实：
- 股东会正常召开并形成有效决议：我们重点收集了2023年1月10日、1月11日和10月10日三次股东会的会议记录，证明公司能够正常召开股东会并形成有效决议。特别是2023年10月10日的股东会，林某（持股51%）和贾某（持股24%）出席，表决权占比75%，超过三分之二，完全符合《公司法》和公司章程的规定。
- 公司持续正常经营的证据：我们收集了多份《内部承包协议》，证明公司通过股东内部承包方式持续经营设备租赁业务；提供了税务申报记录，证明公司按时申报纳税；还提供了（2022）川0903民初3696号民事判决书，证明公司2020-2021年有实际业务往来。
- 原告违约事实的证据：我们收集了（2024）川0923民初2107号民事判决书，证明杨某某未按《内部承包协议》支付承包费120万元，且至今未履行完毕。这一事实直接反驳了杨某某关于公司经营困难的主张，反而证明是其个人违约导致公司财务问题。
（二）法律依据的精准运用
我们重点围绕《公司法》第二百三十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条展开论证：
- 公司解散的法定要件分析：我们明确指出，公司解散必须同时满足三个条件：（1）公司经营管理发生严重困难；（2）继续存续会使股东利益受重大损失；（3）通过其他途径不能解决。我们逐一论证某机械公司均不符合这些条件。
- 股东会召开情况的法律分析：根据《公司法》规定，只有"持续两年以上无法召开股东会"才构成解散事由。我们证明公司在2023年多次成功召开股东会，完全不符合这一条件。特别指出2023年10月10日股东会的合法有效性，杨某某缺席不影响决议效力。
- 经营状况的法律界定：我们强调，公司是否"经营管理发生严重困难"应以主营业务是否正常运行为标准。某机械公司通过设备租赁持续经营，虽有税务问题但已及时处理，不属于"经营管理发生严重困难"的情形。
（三）对对方主张的针对性驳斥
- 针对"股东会无法召开"的主张：
- 驳斥点：杨某某称公司自2017年以来无法召开股东会，但我们提供了2023年三次股东会记录作为铁证。
- 关键反驳：2023年9月22日杨某1在微信群发出会议通知，杨某某明确回复"事情已经到了这一步...我们一个字也不会签"，证明其故意缺席而非无法召开。根据《公司法》第四十一条，会议通知已有效送达，杨某某缺席不影响股东会决议效力。
- 针对"公司经营困难"的主张：
- 驳斥点：杨某某称公司无员工、无办公地址、无业务。
- 关键反驳：公司主营业务是设备租赁，无需固定办公场所和大量员工；税务"0申报"恰恰证明无业务发生而非经营困难；贾某2024年仍在承包设备并结算工资，证明经营持续。我们指出，杨某某自己未支付承包费的行为才是导致公司现金流紧张的主因。
- 针对"公司人合性丧失"的主张：
- 驳斥点：杨某某称股东间矛盾不可调和。
- 关键反驳：股东矛盾普遍存在，但《公司法》规定只有矛盾"无法通过股东会解决"才构成解散事由。我们证明公司通过股东会已有效解决多项争议（如调整会计人员、明确承包费结算等），且杨某某可通过股东会、监事等内部机制解决问题，而非直接要求解散公司。
- 针对"财务税务问题"的主张：
- 驳斥点：杨某某称公司持续被行政处罚、社保停缴。
- 关键反驳：税务问题属于公司经营中的普通行政争议，可通过补缴、复议等途径解决，不构成解散事由；社保问题系杨某某作为执行董事未履职所致，另案正在审理中，与公司是否应解散无关。
（四）程序策略与证据运用技巧
- 证据链构建：我们不是孤立使用单个证据，而是构建了"股东会召开—经营持续—原告违约"的完整证据链。例如，将股东会记录与《内部承包协议》、税务申报表、另案判决书相互印证，形成闭环。
- 关键证据的强化：针对杨某某质疑2023年1月股东会记录的真实性，我们重点强调杨某某本人在会议记录上的签名确认，以及其后按会议要求补签《内部承包协议》的行为，证明其当时认可会议内容。
- 程序问题的化解：杨某某指责杨某1无权召开会议，我们指出林某作为大股东已出具《委托书》授权杨某1，符合《公司法》第四十条关于委托代理的规定，程序完全合法。
- 另案事实的利用：我们巧妙利用（2025）川0923民初1107号损害公司利益责任纠纷案，证明杨某某存在损害公司利益的行为，其主张解散公司实为逃避责任，增强了我方观点的说服力。
（五）风险预判与应对
- 针对"实际控制人"争议：杨某某主张杨某1是实际控制人，我们提前准备了林某的股权证明和委托文件，明确表示实际控制人认定不属于公司解散审理范围，避免陷入无关争论。
- 针对税务处罚问题：我们收集了公司已补缴税款的凭证，证明税务问题已解决，且该问题可通过行政程序解决，不影响公司存续。
- 针对"人合性丧失"主张：我们准备了股东间沟通记录，证明除杨某某外，其他股东仍能正常合作，人合性并未完全丧失。
通过以上策略，我们成功说服法院认定某机械公司不符合解散条件，为公司避免了因股东个人矛盾导致的解散风险，保护了公司及全体股东的合法权益。