股权转让协议未明确约定价款即视为无偿转让—阜阳法律顾问律师办案策略

案件基本情况

本案是一起股权转让纠纷案件。周某将其持有的安徽某公司15%股权以"价值150万元"的名义转让给冀某甲，但双方签订的《股权转让协议书》中仅约定"对转让的15%股权所产生的一切出资义务均由乙方承担"，并未明确约定股权转让价款。周某主张该股权转让是有偿的，要求冀某甲支付150万元股权转让款及利息。冀某甲则辩称该转让系无偿转让，因周某对该部分股权并未实际出资，其已履行了相应的出资义务。一审法院驳回周某的诉讼请求，周某上诉后，二审法院维持原判，冀某甲胜诉。

阜阳法律顾问律师办案策略

作为冀某甲的代理律师，我们在处理本案时采取了以下策略：

一、核心证据的梳理与运用

1. 重点突出协议文本的关键内容：我们仔细研究了《股权转让协议书》，发现协议中虽然提到"价值壹佰伍拾万元"，但紧接着明确约定"对甲方转让的15%的股权所产生的一切出资义务均由乙方承担"。这一表述清晰表明150万元指的是出资义务而非转让价款。我们向法院强调，如果是有偿转让，协议应当明确约定"乙方向甲方支付150万元"，但全文没有任何关于付款义务的条款。
2. 构建完整的交易习惯证据链：我们收集了公司历次股权转让的相关证据，包括：
   • 周某从石某处受让35%股权时，协议约定"乙方承担出资义务，不再支付甲方其他转让费用"
   • 周某与沈某向王某甲转让15%股权时，协议同样约定"出资义务由受让方承担"
   • 这些转让均未实际支付转让款，形成了公司内部股权转让的交易习惯
3. 利用资金流向证明实际出资情况：我们详细梳理了周某的投资记录，证明其向公司转账的450万元中：
   • 150万元用于15%股权的出资（后来转让给高某时获得对价）
   • 300万元被公司确认为借款并出具《归还借款承诺书》
     这表明周某在转让给冀某甲的15%股权部分并未实际出资，因此无需支付转让对价。

     二、针对周某主张的针对性驳斥

4. 驳斥"协议明确约定价款"的主张：
   周某声称协议中"价值壹佰伍拾万元"即为转让价款。我们向法院指出，该表述仅是对股权对应注册资本金额的描述，而非转让对价。在公司注册资本认缴制下，股权"价值"通常指对应注册资本金额，而非交易价格。协议第二条明确将150万元与"出资义务"关联，而非"转让价款"，文义清晰。
5. 驳斥"王某甲未付款有特殊原因"的说法：
   周某辩称王某甲未支付5%股权的转让款是因为"合伙持股"和"借款抵偿"。我们指出：
   • 周某未能提供任何证据证明其与王某甲存在"合伙持股"关系
   • 银行转账记录显示王某甲转入的250万元明确备注为"致君利入股款"，而非股权转让款
   • 周某声称的借款关系与股权转让无关，不能作为未收转让款的理由
6. 驳斥"高某支付150万元证明有偿惯例"的观点：
   周某以高某向其支付150万元股权转让款为由，主张公司股权转让惯例为有偿。我们解释：
   • 高某支付的150万元正是针对周某已实际出资的15%股权
   • 而周某转让给冀某甲的15%股权，周某并未实际出资（资金来源于石某未实缴部分）
   • 这恰恰印证了公司"谁出资谁受益"的转让规则：出资人转让股权时，受让人需补偿其出资；未出资的转让，受让人只需履行出资义务

     三、关键证人证言的有效运用

7. 沈某证言的法律价值：我们成功调取了案外人沈某的问话笔录，其作为时任公司法定代表人和股东，直接参与了历次股权转让。沈某明确陈述：
   • "某公司股东之间转让股权均是无偿的"
   • "如果转让人实际向公司支付了投资款，则受让人受让股权时应向股权转让人支付投资款；如转让人没有向公司支付投资款，则受让人无需向股权转让人支付股权转让款"
8. 针对周某质疑证言效力的回应：周某称沈某"对股权转让细节不知情"。我们指出：
   • 沈某作为公司法定代表人和持股55%的大股东，全程参与了公司股权变更
   • 其证言与多份股权转让协议内容、资金流向记录高度吻合
   • 证言内容属于其亲身经历的事实陈述，具有高度可信度

     四、程序问题的有效应对

     针对周某提出的"一审程序违法"主张，我们进行了如下应对：

9. 问话笔录的合法性论证：我们向法院说明，该问话笔录系另案中法院依职权调取的证据，符合《民事诉讼法》关于证据调取的规定。沈某作为与本案有直接利害关系的当事人，其陈述具有证明力，不属于证人证言范畴。
10. 证据关联性的强调：我们指出，沈某的陈述直接解释了公司股权转让的规则，与本案待证事实高度相关，法院将其作为认定事实的依据完全合法。

    五、周某行为矛盾点的揭示

11. 资金流向的逻辑矛盾：我们向法院展示，周某向公司投入450万元，其中150万元通过高某支付的股权转让款收回，300万元通过公司借款形式收回。若再要求冀某甲支付150万元，将导致周某获得双重收益，明显违反公平原则。
12. 权利主张的异常时点：协议签订于2019年12月，但周某直到2022年7月才首次催款，且采用债权转让的方式起诉，明显不符合正常交易逻辑。我们指出，若真有150万元债权，为何在长达两年多的时间里不主张权利？
    通过以上策略，我们成功说服法院认定周某与冀某甲之间的股权转让为无偿转让，冀某甲无需支付股权转让款，最终赢得诉讼。