股权转让协议签名非本人所签但实际履行仍被认定成立—阜阳法律顾问律师办案策略

案件基本情况

本案是一起股权转让纠纷案件。杨某作为某1公司原100%持股股东，向法院起诉称2018年8月28日与项某签订的《转让协议》并非其本人签字，主张该协议不成立。一审法院驳回杨某诉讼请求后，杨某提起上诉，要求撤销一审判决，改判股权转让协议不成立。项某作为被上诉人，主张双方已实际履行股权转让协议，杨某对股权转让知情且同意。二审法院最终驳回上诉，维持原判，认定股权转让协议成立有效。

阜阳法律顾问律师办案策略

作为项某（胜诉方）的法律顾问律师，本案的办案思路如下：

一、全面梳理有利证据体系

1. 关键证据链构建
   针对杨某主张"签名非本人所签"的抗辩，我们重点收集了以下证据形成完整证据链：
   • 杨某在公安机关《询问笔录》中自认："项某提出入股公司，并要求占股50%。我同意后，项某从我处受让50%份额"（2023年12月7日）
   • 杨某在《刑事控告书》中明确表示："2018年8月，项某提出入股公司，并要求占股50%，经过双方协商约定，签订了股权转让协议"
   • 税务部门出具的《证明》显示项某自2018年9月1日起即为某1公司50%持股的投资人
   • 2018年5月至2022年6月期间杨某与项某沟通公司经营的微信记录
   • 项某实际支付员工工资、工程改造费等经营凭证
2. 程序性证据的运用
   重点调取税务部门《线下办理资料清单概述》，证明办理股权转让必须提供双方身份证原件，而杨某无法解释为何其身份证能用于办理税务变更，这直接证明其对股权转让知情且配合。

   二、核心法律依据的精准运用

3. 意思表示真实是民事法律行为成立的关键
   依据《民法总则》第133条、第134条规定，我们强调：工商登记材料是否为本人签名并非判断真实意思表示的唯一标准。当存在实际履行行为时，即使签名非本人所签，仍可认定协议成立。
4. 民法典合同编第490条的反向论证
   针对杨某主张"项某未支付股权转让款故协议不成立"的观点，我们指出：本案中项某通过实际经营管理公司、投入资金改造商场等方式履行了对价义务，杨某长期参与公司经营却称不知情，明显违背常理。
5. 证据规则的灵活运用
   依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第3条，我们成功论证杨某申请笔迹鉴定"对待证事实无意义"，因为已有充分证据证明双方存在真实意思表示，签名形式问题不影响协议效力。

   三、对杨某主要观点的精准驳斥

6. 针对"签名非本人所签故协议不成立"的驳斥
   杨某主张因未签字导致协议不成立，我们指出：
   • 工商代办实践中"代签名"现象普遍，税务变更需提供身份证原件的事实证明杨某必然知情
   • 杨某在公安机关多次自认股权转让事实，其2024年11月4日既向法院起诉否认协议，又向公安机关控告项某作为股东涉嫌犯罪，自相矛盾
   • 项某自2018年起实际控制公司长达7年，杨某作为法定代表人期间从未提出异议，明显不符合常理
7. 针对"未评估缴税损害公共利益"的驳斥
   杨某称因未评估缴税应认定协议无效，我们反驳：
   • 税务部门已确认项某为合法投资人，说明税务变更已完成
   • 未缴税属于行政管理范畴，不影响民事协议效力
   • 杨某在报案材料中从未提及税务问题，系事后编造理由
8. 针对"需追加公司为第三人"的驳斥
   杨某要求追加某1公司，我们强调：
   • 本案为股权转让纠纷，仅涉及转让双方
   • 某1公司作为目标公司，其股权状态已通过工商登记确定
   • 追加公司无助于查明双方真实意思表示
9. 针对"中止审理"申请的驳斥
   杨某以另案股权代持纠纷为由申请中止，我们指出：
   • 另案系项某起诉要求确认股权归属
   • 本案核心是协议是否成立，与权属确认属不同法律关系
   • 中止审理将导致恶意拖延诉讼，损害当事人合法权益

     四、诉讼策略的灵活调整

10. 证据突袭的应对
    针对杨某一审后突然提起的股权转让款诉讼（后撤诉），我们及时调取法院卷宗，证明其自认股权转让事实，将"不利"证据转化为有利证据。
11. 时间节点的精准把控
    重点抓住2024年11月4日这个关键时间点：杨某当天既向法院提交否认协议的起诉状，又向公安机关报案承认协议有效性，这种矛盾行为成为推翻其主张的致命证据。
12. 举证责任的合理分配
    当杨某主张"不知情"时，我们要求其解释：为何作为法定代表人长达7年不管理公司？为何在2024年5月才补办证照？为何长期参与经营却不知股东变更？通过连续质问使其无法自圆其说。

    五、关键事实的强化论证

13. 实际控制的证据固化
    收集整理项某支付的18万元投资款凭证、每月5000元会计工资转账记录、商场改造费用等，形成完整的资金投入证据链，证明项某自2018年起实际经营公司。
14. 意思表示的时空印证
    将杨某在公安机关的陈述按时间线排列：
    • 2023年12月：明确承认"我同意后，项某从我处受让50%份额"
    • 2024年11月：承认"签订了股权转让协议"，"我依约履行了受让"
      通过时间递进关系，证明杨某始终认可股权转让事实，诉讼系事后反悔。
15. 行业惯例的合理运用
    通过证人曹某、李某的证言，说明工商代办行业惯例：客户通常委托代办机构处理签字事宜，税务变更必须提供身份证原件。这解释了为何签名可能非本人所为，但不影响协议效力。
    本案胜诉关键在于：不局限于形式要件（签名真伪），而是通过多维度证据证明双方存在真实意思表示并已实际履行。当一方长期接受协议履行结果后又反悔时，法律更应保护交易安全和诚实信用原则。作为法律顾问律师，必须善于从看似不利的形式瑕疵中，挖掘出支撑实质正义的有力证据。