股权转让协议签名非本人所签但扫脸认证有效—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案是一起股东资格确认纠纷。张某甲、徐某甲（实际为挂名股东，张某甲为实际控制人）原为某乙某乙有限公司股东，分别持有1%和99%股权。2022年5月13日，公司办理了法定代表人及股权变更登记，将全部股权转让给董某甲。两原告主张《股权转让协议》和《股东决定》上的签名非本人所签，系被冒名签署，要求确认协议无效、股东决定不成立，并确认其仍为公司股东。一审法院驳回其诉讼请求，两原告上诉至二审法院。二审法院最终驳回上诉，维持原判，董某甲作为被上诉人胜诉。
阜阳法律顾问律师办案策略
作为董某甲的代理律师，本案胜诉关键在于证明股权转让行为系原股东真实意思表示，而非单纯依赖书面签名。以下是具体办案策略：
一、核心证据体系构建
- 实名认证与人脸识别证据：重点收集并固定线上办理工商变更时的实名验证证据。本案中，公安机关调取的辽宁政务服务网后台数据显示，张某甲、徐某甲均进行了人脸识别验证，这比书面签名更能直接证明当事人亲自参与并知晓变更事项。作为律师，应第一时间向市场监管部门申请调取该电子证据，制作完整的证据链条。
- 当事人自认证据：张某甲在公安机关询问中明确表示"我自己的百分之一股份我曾电话告诉董某乙我不要了，给董某甲就行了"，这是关键的自认证据。律师应系统梳理当事人在各个场合的陈述，特别是对己方不利的陈述，将其转化为有利证据。
- 代办人员证言：收集公司员工董某乙的证言，证明其是根据张某甲明确指示办理变更手续。本案中董某乙在公安机关陈述"张某甲告诉我让我这么做的，而且我当时还在电话中向张某甲确认过是否将某乙公司的法定代表人和股权都变更为董某甲，张某甲说确定"，这直接证明了张某甲的真实意思表示。
二、法律依据精准运用
- 意思表示真实性的认定标准：根据《民法典》第一百四十三条，民事法律行为有效需具备"意思表示真实"要件。律师应强调意思表示不仅限于书面签名，线上实名认证、人脸识别等电子认证方式同样能有效证明意思表示真实性。本案中，二审法院明确指出"是否为本人亲笔签名不是认定股权转让行为是否为真实意思表示的必要条件"。
- 股东决定的法律效力：依据《公司法》第五十九条，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。律师应重点论证本案中虽未召开正式股东会，但通过线上系统完成的股东决定完全符合法律规定，具有法律效力。
- 表见代理与追认理论：对于签名非本人所签的情况，可运用表见代理理论，证明董某乙作为公司员工，基于张某甲的明确指示办理手续，构成表见代理；同时，张某甲事后提起合同之诉（要求履行《企业法人变更转让协议书》）的行为，构成对股权转让行为的追认。
三、针对对方观点的精准驳斥
- 针对"签名非本人所签故协议无效"的驳斥：
- 事实层面：徐某甲在《股东决定》上的签名经鉴定为其本人所签，且线上办理过程中进行了人脸识别验证。张某甲虽未亲自签名，但明确指示董某乙办理，并配合完成人脸识别。
- 法律层面：《民法典》第四百九十条规定，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。本案中，张某甲已通过行为表示同意（配合人脸识别、事后提起合同之诉），股权转让已实际履行。
- 实践层面：公司工商登记中常有非本人签名情况，不能仅因签名非本人所签就否定整个交易效力，否则将导致大量已登记事项处于不稳定状态。
- 针对"未召开股东会故股东决定不成立"的驳斥：
- 明确法律依据：《公司法》第五十九条明确规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。本案中，通过线上系统完成的股东决定完全符合该规定。
- 澄清概念混淆：股东决定不同于股东会决议，本案中的《股东决定》是股东书面一致同意的文件，无需召开股东会。上诉人将股东决定等同于股东会决议，是对法律概念的误解。
- 事实反驳：张某甲作为实际控制人，明确指示董某乙办理变更手续，徐某甲亲自到场配合人脸识别，足以证明两股东对变更事项知情同意。
- 针对"未通知其他股东侵犯优先购买权"的驳斥：
- 事实澄清：本案中，某乙某乙有限公司仅有两名股东，当两股东将全部股权转让给同一受让人时，不存在其他股东，故不涉及优先购买权问题。
- 法律依据：《公司法》第七十一条规定优先购买权针对的是"其他股东"，本案中无"其他股东"存在，该条款不适用。
- 逻辑反驳：若两名股东共同将全部股权转让给第三人，本质上是公司控制权的整体转让，不存在部分股东优先购买的问题。
- 针对"文书存在笔误故意思表示不真实"的驳斥：
- 技术解释：《股东决定》中"股东徐某甲将其持有的297万元股份（占99%）转让给董某甲。股东徐某甲将其持有的3万元股份（占1%）转让给董某甲"的表述，明显是格式模板使用错误，实际应为"股东徐某甲将其持有的297万元股份（占99%）转让给董某甲。股东张某甲将其持有的3万元股份（占1%）转让给董某甲"。
- 法律原则：文书中的非实质性笔误不影响整体意思表示的真实性。《民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。但本案中，该笔误显然不是虚假意思表示，而是技术性错误。
四、诉讼策略关键点
- 证据优先级排序：将实名认证和人脸识别证据置于最高优先级，因为这是最直接证明当事人亲自参与变更的客观证据；其次才是当事人自认证据和代办人员证言。
- 避免陷入签名真伪之争：不将主要精力放在签名是否本人所签上，而是引导法庭关注更核心的意思表示真实性问题。本案中，律师成功让法院认识到"非本人签字并非当然导致决议不成立"。
- 关联案件证据利用：充分利用张某甲另案提起的合同之诉（要求履行《企业法人变更转让协议书》）作为佐证，证明其对股权变更的认可。本案中，张某甲在另案中主张"如果按照协议履行，就不会造成本案的发生"，这一陈述成为认定其真实意思表示的关键证据。
- 程序合法性论证：详细说明辽宁政务服务网线上办理流程的规范性和安全性，强调扫脸认证、短信验证等环节的不可替代性和真实性，使法院确信该程序能有效保证当事人亲自参与。