股权转让协议被认定有效且需履行支付义务—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起股权转让纠纷案。毕某乙（被上诉人）作为隐名股东，与毕某甲（上诉人）签订《股权转让协议》，约定毕某乙将其实际持有的鞍山市某己有限公司、鞍山市某乙有限公司、鞍山市某有限责任公司等家族企业全部股权转让给毕某甲，转让价款为2100万元。毕某甲已支付600万元，尚欠1500万元未付。毕某乙起诉要求毕某甲支付剩余股权转让款及逾期利息。一审法院判决支持毕某乙的诉讼请求，毕某甲不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）我方核心证据与法律依据
- 协议有效性的确凿证据
我方掌握的关键证据是2022年7月21日签订的《股权转让协议》及《补充协议》，该协议有毕某丙、韩某家、栾某等代持股东签字确认，且有毕某戊、毕某丁等家族成员作为见证人。根据《民法典》第465条，依法成立的合同受法律保护。该协议已被鞍山中院（2023）辽03民终3805号判决及辽宁高院（2024）辽民申4582号裁定确认为有效合同，排除了"显失公平"的争议。 - 实际履行的客观事实
协议签订后，毕某甲已实际履行部分义务：2022年7月22日支付500万元，8月12日支付100万元，以及代偿鞍山市某乙有限公司银行贷款64.7万元。这些事实有银行转账记录、收条等证据佐证，符合《民法典》第509条关于合同履行的规定，证明双方真实意思表示。 - 隐名股东权益的法律保障
根据《公司法司法解释三》第24条，隐名股东与显名股东之间的代持关系合法有效。我方提交的毕某丙2018年3月19日出具的证明、（2023）辽0302民初609号案庭审证言，以及王某等七名家族成员的书面证言，均证实毕某乙、毕某甲对三家公司各占50%实际权益。鞍山市某乙有限公司登记股东李某从未主张权利，说明代持关系真实存在。 - 合同履行的客观条件
鞍山市某己有限公司虽被毕某甲操作注销后又重新注册，但协议签订时（2022年7月21日）该公司仍存续，且毕某甲作为实际控制人完全掌握公司状态。鞍山市某乙有限公司、鞍山市某有限责任公司股权结构清晰，代持股东已签字确认，不存在履行障碍。（二）针对对方观点的有力驳斥
- 驳斥"股权权属不清"主张
对方声称毕某乙不持有标的股权，但忽略关键事实：毕某丙作为某甲公司原股东、韩某家与栾某作为某丁公司股东均在协议上签字确认毕某乙的权益。根据《民法典》第143条，当事人具有相应民事行为能力、意思表示真实且不违法的民事法律行为有效。对方无法提供反证推翻代持股东的确认行为，其主张纯属主观臆断。 - 驳斥"公司注销导致不能履行"
对方称某甲公司已注销，但协议签订时该公司尚未注销（2022年7月签订，2024年1月才申请注销）。且鞍山市某己有限公司被恶意注销后，毕某甲在同一地址重新注册同名公司，说明资产实际存续。根据《民法典》第580条，只有"法律上或事实上不能履行"才可免责，而本案股权可通过变更登记实现，对方故意制造履行障碍不能免除付款义务。 - 驳斥"补充协议系股权抵债"曲解
对方将《补充协议》中"变更登记至甲方名下"曲解为"以股权抵销债务"，但协议明确约定这是"违约救济方式"。根据《民法典》第585条，违约责任可约定继续履行，我方选择要求支付现金符合协议目的。对方混淆"变更登记"与"债务抵销"的概念，其解释违背合同文义及交易习惯。 - 驳斥"虚假意思表示"无效主张
对方声称协议系虚假意思表示，但无法提供通谋虚伪的证据。根据《民法典》第146条，主张虚假意思表示需证明"隐藏民事法律行为"，而本案中协议内容明确、部分履行，鞍山中院已认定不属于可撤销情形。对方在另案中自认协议有效（另诉解除），自相矛盾，其主张违反"禁止反言"原则。 - 驳斥"股权无价值"抗辩
对方提交单方委托的资产评估报告称股权无价值，但根据《民法典》第533条，显失公平需在订立合同时存在，而本案双方明确约定"不进行财务审计，认可整体股权交易价格"。协议系对家族企业整体打包出售，某乙公司个别财务状况不影响整体协议效力，对方作为实际控制人完全知悉经营状况，事后反悔有违诚信原则。（三）程序性优势运用
- "一事不再理"原则的适用
对方曾以"显失公平"为由起诉撤销协议，已被生效判决驳回。现又以"虚假意思表示"为由主张无效，属于对同一事实的重复争议。根据《民诉法解释》第247条，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉的，构成重复诉讼，法院应不予受理。 - 反诉时机的把控
对方一审未提出反诉解除合同，二审才主张协议无效，根据《民诉法解释》第328条，二审新增诉讼请求法院不予审理。其另诉解除合同与本案属不同诉（形成之诉vs给付之诉），合并审理缺乏依据，程序上已丧失抗辩空间。
通过聚焦协议有效性、实际履行事实及对方自相矛盾的主张，我方成功将案件定位于"合同履行纠纷"而非"权属争议"，避免陷入股权价值评估等复杂问题，直击对方违约核心，最终赢得胜诉判决。