股权转让合同因未续签物业项目被解除—阜阳法律顾问律师办案策略

一、案件基本情况

2024年1月6日，刘某与苏某签订《公司收购协议书》及《收购补充合同》，约定刘某出资10万元收购苏某持有的文山某下物业管理有限公司80%股权。刘某当日支付首期转让款7万元，接手公司经营管理，委派周某负责日常事务。协议约定：若不能保证在管的三个小区（包括xx小区）物业服务合同续签，刘某有权终止合同并收回已支付的收购款。
经营期间，刘某为公司垫付了员工工资、房租水电等费用，苏某也以个人名义收取部分物业费。2024年底，xx小区物业服务合同未能续签，刘某于12月28日通过微信通知苏某解除合同，要求返还7万元转让款及垫付费用。苏某则反诉要求继续履行合同，支付剩余3万元转让款及违约金。
法院最终判决：确认合同于2024年12月28日解除；苏某返还刘某7万元转让款并支付资金占用费290.55元；刘某支付苏某违约金4050元；驳回双方其他诉讼请求。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）明确合同性质，锁定胜诉关键点

有利证据与法律依据：

1. 合同实质为股权转让：虽然协议抬头为"文山某下物业管理有限公司"，但苏某作为公司唯一股东（持股100%），实际是个人与刘某之间的股权转让。关键证据包括：（1）苏某个人收取7万元转让款并出具收据；（2）合同约定"甲方拥有xx公司100%股权"，甲方实为苏某；（3）苏某反诉主张继续履行合同，表明其自认合同主体是个人而非公司。
   法律依据：《民法典》第465条，合同相对性原则。法院应穿透合同形式审查实质内容，认定合同主体为苏某个人。
2. 约定解除条件成就：《收购补充合同》第1条明确约定"若不能保证在管项目合同续签，乙方有权终止合同并收回已支付收购金"。庭审中苏某自认xx小区未能续签，该事实直接触发约定解除条件。
   法律依据：《民法典》第562条，当事人可约定解除合同的事由。解除条件成就时，解除权人有权解除合同。
   驳斥对方观点：
   • 苏某辩称"不能续签系刘某经营不善导致"：该辩解不能成立。合同约定的是"保证续签"的绝对义务，未附加"非因乙方原因"等免责条件。经营风险本应由股东共同承担，苏某作为原实际控制人承诺续签，即视为对经营能力的担保。若允许以经营不善为由免责，将使约定解除条款形同虚设。
   • 苏某主张"合同主体是公司，个人非适格被告"：该观点与事实相悖。苏某作为唯一股东收取转让款，反诉中又以个人名义主张权利，构成"禁反言"。《公司法》第3条规定，股东以其认缴出资为限对公司承担责任，股权转让系股东行为，与公司资产收购有本质区别。

     （二）精准把握解除时点，避免利息损失

     有利证据与法律依据：

3. 解除通知有效送达：刘某2024年12月28日通过微信发送解约通知："因未续签xx小区合同，要求收回转让款7万元..."，内容明确包含解除意思表示。苏某未在6个月内提出异议，远超合理期限。
   法律依据：《民法典》第565条，合同自解除通知到达对方时解除；《合同编通则解释》第53条，异议期超过合理期限（通常3-6个月）视为认可解除。
4. 资金占用费计算合理：法院仅支持合同解除后（2024.12.28起）的资金占用费，按存款利率1.5%计算，避免了刘某主张的"贷款市场报价利率4倍"的过高诉求。因合同解除系约定事由成就，苏某无过错，不适用惩罚性利息。
   法律依据：《民法典》第566条，合同解除后可请求恢复原状；《合同编通则解释》第25条，无过错方仅能主张合理资金占用损失。
   驳斥对方观点：
   • 苏某反诉要求支付剩余3万元及违约金：该诉求部分成立。因刘某未按约支付尾款（应于2024.4.5前付清），构成违约，需承担日万分之三的违约金（4050元）。但法院正确区分了合同解除与违约责任：解除后尾款无需支付，但违约金作为"结算清理条款"仍有效。我们主张"同时履行抗辩权"不成立，因刘某已实际取得股东权利（管理公司、收取物业费），不符合《民法典》第525条的抗辩条件。

     （三）剥离垫付费用争议，聚焦核心诉求

     有利证据与法律依据：

5. 垫付费用非本案审理范围：刘某主张的垫付工资、水电费等属于公司经营支出，应向文山某下公司主张，而非直接向苏某追偿。双方均收取过物业费（公司收入），但未进行公司财务结算。
   法律依据：《公司法》第3条，公司财产独立于股东财产；《民法典》第172条，股东垫资应通过公司内部程序处理。
6. 避免反诉费用扩大损失：苏某反诉垫付费用30余万元，但因未缴纳诉讼费被驳回。我们主动不将垫付费用作为诉讼请求，避免法院合并审理导致案情复杂化。
   驳斥对方观点：
   • 苏某主张"垫付费用应由刘某承担"：该主张混淆了法律关系。垫付行为发生于刘某作为股东期间，本质是股东对公司经营的支持，应通过股东会决议或利润分配解决。《公司法》第34条规定，股东按实缴出资比例分取红利，而非直接抵扣垫资。若允许股东间直接结算垫资，将破坏公司法人独立性。

     （四）关键策略执行要点

7. 证据组织技巧：
   • 重点收集"xx小区未续签"的直接证据（如业主委员会通知），而非纠缠经营过程细节；
   • 微信解约通知截图需公证，确保送达效力；
   • 对方收取物业费的转账记录，用于证明已部分履行"资金返还"义务。
8. 诉讼请求设计：
   • 主张"解除合同+返还转让款"，避免同时要求"赔偿经营损失"（易被认定为扩大损失）；
   • 明确放弃解除前的资金占用费，凸显主张的合理性；
   • 对垫付费用仅作事实陈述，不列为诉讼请求，防止法院驳回全部诉求。
9. 庭审应对重点：
   • 当对方强调"合同主体是公司"时，立即出示苏某个人收款凭证及反诉状；
   • 针对"经营不善导致未续签"的辩解，质问："合同是否约定免责情形？若无，为何要写'保证续签'的绝对承诺？"；
   • 计算违约金时主动核对天数（484天），展现专业度，争取法官采信。