股权转让后原股东仍需对未出资债务承担补充赔偿责任—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案是一起因公司债务引发的股东责任纠纷。四川某建设工程公司（以下简称"建设工程公司"）欠付四川某实业公司货款284万余元，经法院判决确认后未能履行。因建设工程公司无财产可供执行，四川某实业公司向法院起诉，要求原股东谢某、罗某及现股东邹某、孔某在未出资本息范围内对债务承担补充赔偿责任。
经审理查明：建设工程公司成立于2016年4月13日，注册资本3000万元，谢某认缴2850万元，罗某认缴150万元，出资期限为2016年4月7日。验资报告显示，谢某实缴950万元，罗某实缴50万元。2017年2月22日，谢某、罗某将全部股权转让给邹某、孔某。2019年4月26日，建设工程公司与四川某实业公司签订混凝土供应合同，后因欠付货款被诉至法院。执行过程中，发现建设工程公司无财产可供执行。
一审法院判决谢某、罗某及邹某、孔某均需在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。谢某、罗某不服提起上诉，二审法院部分改判，维持了谢某、罗某需承担补充赔偿责任的判决，但取消了邹某、孔某对谢某、罗某责任的连带责任。
阜阳法律顾问律师办案策略
一、我方核心法律依据与有利证据
- 出资期限已届满的关键事实
本案最核心的法律事实是：谢某、罗某的出资期限为2016年4月7日，而股权转让发生在2017年2月22日，远晚于出资期限。验资报告显示谢某仅实缴950万元（应缴2850万元），罗某仅实缴50万元（应缴150万元），证明二人在转让股权时已存在出资义务未履行完毕的情形。这一事实有公司章程、验资报告、工商登记信息等多份证据相互印证，形成完整证据链。 - 法律依据充分明确
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款和第十八条，公司债权人有权要求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；若股东未履行出资义务即转让股权，且受让人知道或应当知道该情况，债权人有权要求原股东和受让人承担责任。 - 受让人明知未出资事实
从2017年2月22日的公司章程可见，邹某、孔某受让股权时明确知晓"首次出资额"分别为950万元和50万元，证明其对谢某、罗某未全面履行出资义务是明知的。谢某、罗某在上诉状中也自认"已告知孔某、邹某没有实缴出资款的情况"，进一步佐证了受让人明知的事实。 - 公司已具备破产原因
执行裁定书明确记载"经穷尽财产调查线索，未发现被执行人有其他可供执行财产，被执行人暂无财产可供执行"，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条关于"已具备破产原因"的情形，使得股东出资义务加速到期。二、针对对方主要观点的针对性驳斥
- 驳斥"债务发生在股权转让后"的观点
谢某、罗某主张案涉债务发生在股权转让后，与其无关。但法律明确规定，股东出资义务是法定义务，不因股权转让而消灭。即使债务发生在股权转让后，原股东在出资期限届满后未足额出资即转让股权，仍应对公司后续债务承担责任。正如二审判决所指出："谢某、罗某系在出资期限届满后未全面履行出资义务的情况下向邹某、孔某转让持有的建设工程公司股权"。 - 驳斥"修改出资期限享有期限利益"的观点
对方认为2017年2月22日股东会决议修改了出资期限至2050年12月31日，因此享有期限利益。但二审法院明确指出："该变更行为系在邹某、孔某受让股权后对其二人出资期限进行的变更，并非对谢某、罗某出资期限的变更，则该变更行为对谢某、罗某并不产生效力"。原股东的出资期限仍以设立时约定的2016年4月7日为准。 - 驳斥"股权转让价格低证明无恶意"的观点
谢某、罗某声称以32万元低价转让股权，证明无逃避债务故意。但法律关注的是出资义务履行情况，而非转让价格高低。即使转让价格低，也不能免除其在出资期限届满后未足额出资的责任。况且，对方未能提供证据证明实际转让价格为32万元，仅凭口头陈述不足以推翻法律事实。 - 驳斥"因果关系不存在"的观点
对方称债务产生与其股权转让行为无因果关系。但公司资本充实是公司偿债能力的基础，原股东未足额出资即转让股权，直接导致公司资本不充实，进而影响偿债能力。这种因果关系是法律拟制的，无需证明具体经营行为与损失的直接关联。 - 驳斥"受让人无追偿权"的观点
谢某、罗某提交《股权转让补充合同》主张受让人无追偿权。但该合同仅约束股权转让双方，不能对抗公司债权人。根据公司法司法解释三第十八条，受让人承担责任后有权向未履行出资义务的股东追偿，这是法定权利，当事人之间的约定不能排除法定权利。三、诉讼策略关键点
- 聚焦出资期限届满这一核心事实
重点突出2016年4月7日这一出资期限，通过公司章程、工商登记等证据锁定谢某、罗某在2017年2月22日转让股权时出资期限已过且未足额出资的事实，这是主张其承担责任的法律基础。 - 善用执行程序中的关键证据
充分利用执行裁定书中"穷尽财产调查线索，未发现可供执行财产"的表述，证明公司已具备破产原因但未申请破产，从而触发股东出资加速到期的条件。 - 区分不同股东责任层次
明确区分原股东与现股东的责任：原股东谢某、罗某因出资期限已届满未足额出资，需直接承担责任；现股东邹某、孔某因公司具备破产原因，出资义务加速到期。同时注意避免混淆连带责任的适用范围，如二审所纠正的，现股东不对原股东的责任承担连带责任。 - 针对"虚假诉讼"主张的应对
对方声称可能涉嫌虚假诉讼，应准备合同、结算单、生效判决等完整交易证据链，证明债权真实性。强调另案生效判决已确认债权，对方无证据支持其虚假诉讼主张。 - 利用另案生效判决的既判力
引用（2023）川0107民初18074号民事判决已确认谢某、罗某对其他债权人承担补充赔偿责任的事实，通过既判力原则强化本案主张的正当性。