买卖合同中公章不真实仍需担责的典型案例—阜阳买卖合同纠纷律师案例解析

一、案件基本情况

2024年，安徽某公司（原审被告、上诉人）与太和某公司（原审原告、被上诉人）签订了一份《商品混凝土销售合同》，约定安徽某公司向太和某公司采购混凝土，用于界首市戴桥镇某建设项目，交货地点明确为项目工地，并指定朱某为合同负责人，全权负责货物签收和结算确认。合同落款处加盖了安徽某公司的公章，朱某以“法定代表人或代理人”身份签字。此后，太和某公司按约供货，朱某多次在对账单上签字确认型号、方量及欠款金额，截至2025年1月25日，累计拖欠货款428455元。太和某公司起诉要求安徽某公司和朱某共同支付货款及违约金。安徽某公司辩称，合同公章系伪造，朱某并非其员工或授权代理人，且双方存在内部协议——朱某曾出具《承诺书》，自称是项目实际施工人，承诺独自承担材料款债务。一审法院判决安徽某公司支付货款及违约金，朱某承担连带责任。安徽某公司不服上诉，主张合同无效，应由朱某个人担责。二审法院于2025年12月1日驳回上诉，维持原判，认定安徽某公司仍需对货款负责。

二、阜阳律师案件分析

作为处理过大量买卖合同纠纷的阜阳本地律师，我们结合本案判决，用通俗语言帮大家厘清一个关键问题：为什么合同公章不真实，安徽某公司还是逃不掉付款责任？ 核心在于“表见代理”的法律规则，它保护了交易中善意一方的权益。下面分三层逐步说明：

第一层：表见代理怎么成立？——关键看“相对方是否合理相信”
很多人以为，合同盖了假章，公司就不用负责。但法律不是这么简单！《民法典》规定，如果第三方（比如本案的太和某公司）有充分理由相信对方代表公司签合同，即使公章是假的或代理人没授权，公司也得担责。这叫“表见代理”。

• 为什么太和某公司“合理相信”朱某代表安徽某公司？
  合同白纸黑字写明：安徽某公司指定朱某为“混凝土购销事宜负责人”，并赋予他签收货物、确认金额的权力。太和某公司送货时，直接送到安徽某公司承包的项目工地，朱某以负责人身份签字，混凝土也确实用在了工地上。试想：作为卖方，太和某公司看到合同盖着“安徽某公司”章、指定朱某负责，又把货送到对方项目现场，怎么可能怀疑朱某没 authority（权限）？这完全符合日常交易习惯。
• 安徽某公司辩称“公章是假的”为什么没用？
  二审中，安徽某公司申请鉴定公章真伪，但法院比对后直接驳回——因为公章真假不是关键！安徽某公司自己都承认：朱某借用其资质办理了施工许可证（比如2024年9月朱某用安徽某公司名义申请项目许可），还在2025年2月向建设单位发过《合同终止通知函》，说“解除合作合同”。这些行为等于向外界公示：“这个项目就是我安徽某公司在干”。太和某公司作为不知情的卖方，自然有理由相信交易对象是安徽某公司，而非朱某个人。

第二层：内部协议不能对外抗辩——公司别想用“小字条款”推责
安徽某公司还搬出朱某的《承诺书》，强调“朱某承诺独自承担债务，公司不负责”。但律师要提醒：公司内部的约定，不能用来坑害不知情的第三方！

• 朱某在《承诺书》里说“我是实际施工人，材料费我自担”，这仅是安徽某公司和朱某之间的“私底下约定”。太和某公司作为卖方，既没看到这份承诺书，也不清楚朱某和安徽某公司的内部关系。法律上，这叫“不能对抗善意相对人”——太和某公司诚信供货，没理由为别人的内部纠纷买单。
• 更重要的是，安徽某公司全程“明知交易却沉默”。比如，朱某用安徽某公司名义办施工许可时，公司没反对；太和某公司供货期间，公司也从未告知卖方“朱某无权签合同”。直到欠款后才跳出来说“公章假、不关我事”，这明显违背诚信原则。法院正是基于此，认定安徽某公司是实际受益人：项目用上了混凝土，公司享受了工程利益，岂能甩手不认账？

第三层：风险防范启示——企业如何避免“被代理”陷阱
本案给阜阳本地企业敲响警钟：借用资质、放任他人以公司名义签约，极易引发连带责任。我们建议：

• 对外交易务必“留痕管理”：如果允许他人（如项目经理）代表公司签合同，必须出具书面授权书，并在合同中明确代理权限范围。像本案中仅写“指定朱某为负责人”，却未限定职责边界，极易被认定为表见代理。
• 内部协议需向第三方公示：像朱某的《承诺书》，若想约束卖方，必须在签约时主动出示并让对方签收确认。否则，法院会视其为内部文件，不影响外部责任。
• 发现冒用资质立即行动：安徽某公司2025年2月才发《合同终止通知函》，为时已晚！一旦发现他人冒用公司名义交易，应立即向合作方发函声明，并向监管部门报备，避免“默认认可”的法律风险。

总之，本案生动说明：在买卖合同中，企业不能仅凭“公章不真实”或“内部推责协议”就逃避付款义务。只要交易外观让善意第三方合理信赖代理关系存在，公司就需为实际受益“埋单”。阜阳企业务必重视合同管理的规范性，莫让“资质出借”变成“债务炸弹”。