买卖合同中实际经营权人可直接主张债权—阜阳买卖合同纠纷律师案例解析
一、案件基本情况
这是一起典型的买卖合同纠纷案，涉及商品混凝土货款支付问题。2021年10月，贵州某建公司（原某（贵州）建设工程有限公司）因承建阜阳某仓储配送中心二期项目，与阜阳某公司（原阜阳某有限公司）签订《商品混凝土供应合同》。合同约定：由阜阳某公司供应混凝土，贵州某建公司按月结清80%货款，余款在工程竣工后付清；若逾期付款，按欠款金额的2%支付利息。供货期间为2021年10月至2022年8月，2022年9月，安徽某公司（原安徽某有限公司）员工杨某（被借调至贵州某建公司）与阜阳某公司对账，确认贵州某建公司欠付货款81万余元。
原告李某（原李某乙）作为阜阳某公司的实际股东和2019年4月至2022年8月期间的自主经营管理人，依据两份生效判决（确认其享有该期间阜阳某公司的经营债权）直接起诉贵州某建公司，要求支付货款及逾期利息。一审法院支持了李某的诉求，判决贵州某建公司向李某付款。贵州某建公司不服上诉，主张李某无权主张债权、阜阳某公司已进入破产程序不应优先清偿、合同约定的利息标准应被遵守。二审法院最终驳回上诉，维持原判。
二、律师案例分析
作为处理过大量合同纠纷的阜阳律师，我认为本案的焦点和判决依据非常清晰，对类似买卖合同纠纷具有重要参考价值。下面用通俗语言分三层分析：
首先，实际经营权人可直接主张债权，内部约定不影响对外主张资格。
贵州某建公司上诉称“债权属于阜阳某公司，李某只是内部权益人，无权直接起诉”，这其实混淆了“内部关系”和“外部责任”。法院查明：两份生效判决已确认李某在2019年4月至2022年8月是阜阳某公司的实际经营管理人，且明确享有该期间的经营债权权益。本案供货时间（2021年10月-2022年8月）完全落在这一期间内。
通俗地说，就好比你把店铺承包给朋友经营，合同约定经营期间的收入归朋友所有。朋友供货后，欠款方不能以“合同是和你签的”为由拒绝向朋友付款——因为你们之间的内部协议已通过法律程序确认，具有对外效力。本案中，李某的债权主体资格不是凭空而来，而是基于法院生效判决对内部权益的划分，这相当于给李某的债权“盖了公章”。贵州某建公司作为合同相对方，不能以“不知情”为由对抗李某，否则会变相否定司法权威。
其次，所谓“破产优先清偿”不成立，举证责任在主张方。
贵州某建公司还辩称“阜阳某公司已进入破产程序，判决付款会损害其他债权人利益”。但法院指出：阜阳某公司仅处于“破产审查状态”，并未被裁定正式进入破产清算。根据《企业破产法》，只有破产受理后才禁止个别清偿。贵州某建公司作为上诉方，既未提供破产受理裁定书，也未证明本案付款会影响破产财产分配。
举个简单例子：如果有人说“某公司快破产了，不能还你钱”，必须拿出法院的破产立案通知书才行。否则，就像用“可能下雨”为由拒绝还钱一样荒唐。本案中，贵州某建公司空口指责却无证据，自然无法推翻原判。这也提醒企业：在合同纠纷中甩出“破产”理由时，务必先查清事实并提交证据，否则徒增诉讼成本。
最后，合同约定的利息过低时，法院有权依法调整以保障公平。
合同约定逾期利息仅按欠款金额的2%计算（即81万元欠款只付1.6万元利息），贵州某建公司坚持按此执行。但法院认为：2%是固定比例，未考虑逾期时长。若拖欠数年，实际年化利率可能远低于1%，明显低于市场水平，对债权人不公。
根据《民法典》第585条，违约金过分低于损失的，法院可依申请调整。李某主张按LPR（3.0%）加计30%（即年利率3.9%）计算，既未超过法定上限（通常为LPR4倍），又合理补偿了资金占用损失。法院的调整不是“篡改合同”，而是用司法权矫正显失公平的条款——就像租房合同约定“拖欠1年房租只罚1元”，房东起诉后，法院肯定会按实际损失调整。本案中，从2022年9月拖欠至2025年起诉，按原约定利息仅1.6万元，按调整后标准则约8万元，更符合公平原则。
关键启示：
- 内部协议要“法律化”：像李某这样通过诉讼确认经营权和债权归属的做法非常明智。企业承包、挂靠经营时，务必用书面协议+司法确认固化权益，避免纠纷时被动。
- 证据意识要前置：贵州某建公司对欠款金额无异议，却在主体资格和破产问题上纠缠，白白浪费二审诉讼费近1.2万元。签约时明确责任主体、留存履约证据（如本案杨某的对账单），能省去90%的后续麻烦。
- 违约条款需合理：合同约定“一刀切”利息极易被调整。建议直接约定“按LPR的X倍计算”，既尊重意思自治，又避免被法院推翻。
（注：为保护当事人隐私，文中人名及企业名称均按规范简化处理，如李某乙改为李某，贵州某建公司代指原某（贵州）建设工程有限公司等。）