个人合伙工程款纠纷中二审维持原判胜诉案例—阜阳债务律师办案策略

一、案件基本情况

本案是一起典型的个人合伙工程款纠纷案件。刘某德（上诉人）与张某（被上诉人）于2018年9月签订《协议书》，共同承包永登县某至六社乡村公路建设工程，约定张某出资45-50万元，其余资金由刘某德承担，利润平均分成，同时约定给刘某德总工程额1%的业务费。工程于2019年6月完工，庆阳某有限公司向刘某德结算工程款总额2192862元。2019年5月21日，双方形成对账单，确认合伙支出1620363元。后因合伙清算产生争议，张某向永登县法院起诉，要求刘某德支付拖欠工程款151659元及利息、偿还借款50000元及利息。一审判决刘某德向张某退还投资款162886.88元及利息36262.19元。刘某德不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

二、阜阳债务律师办案策略

（一）针对合伙收入计算的精准把控

我方有利证据与法律依据：

1. 关键书面证据锁定：我方牢牢抓住庆阳某有限公司出具的《结算单》这一核心证据，该结算单明确记载工程总收入为2192862元，各项扣款合计1379234元。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条，已为有效公证文书所证明的事实，当事人无需举证证明。该结算单作为第三方出具的正式财务凭证，具有高度证明力。
2. 会计原理精准应用：我方准确指出，工程款结算额2192862元已经统筹处理了增加工程量和减少工程量，结算单中"减少工程量合计193669元"与"增加工程量49261.7元"在最终结算时已被计算在内，不应再重复扣除。这符合《企业会计准则》基本原理，避免了重复计算导致的错误。
3. 事实确认程序严谨：在一审庭审中，我方当庭明确陈述"合伙收入为1379234元（2192862元-各项扣款）"，并得到刘某德当庭确认"无异议"，形成有效自认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，当事人的自认对法院具有约束力。
   对对方观点的驳斥：
   刘某德上诉称合伙收入应为"工程总额-减少工程量+增加工程量-扣出项"，计算为1234826.7元。对此，我方精准驳斥：其计算方式存在根本性重复错误。结算单中"减少工程量193669元"与"增加工程量49261.7元"已在工程总收入2192862元中体现，刘某德在计算时先对这两项进行加减，又在扣款项中减去"减少工程款144408元"（实为193669元-49261.7元的结果），构成双重扣除。这违背了基本会计常识，与结算单明确记载相悖，其计算方式人为虚增支出，导致结果失真。

   （二）合伙支出认定的全面防御

   我方有利证据与法律依据：

4. 对账单的权威确认：我方重点强调2019年5月21日双方签字确认的对账单，该对账单详细列明各项支出合计1620363元，刘某德在一审中明确表示"无异议"。根据《民法典》第一百四十条，沉默在有法律规定、当事人约定或符合交易习惯时可视为意思表示。刘某德的当庭确认构成对支出金额的法律认可。
5. 税费已包含的证据链：针对刘某德主张的17723.77元税款，我方提供完整证据链：该税款发生于2018年12月6日，而对账发生于2019年5月21日，结算单下方明确记载"开票税款17723.77"，证明该税款已包含在1620363元支出中。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条，主张法律关系变更、消灭的当事人，应对该事实承担举证责任，刘某德未能证明该税款未计入。
6. 行业惯例的有力支撑：关于工程资料费，我方指出该工程系挂靠庆阳某有限公司，58万元/公里的价格已包含所有必要成本，根据《建筑法》及相关行业规范，资料制作应由被挂靠公司负责。刘某德未能提供额外支付证据，其主张不符合交易习惯。
   对对方观点的驳斥：
7. 关于税费：刘某德称17723.77元税款未计入支出。我方驳斥：该税款在对账单中明确列项，且时间顺序证明已包含在总支出中。刘某德无法解释为何在对账时未提出异议，其二审主张明显违背诚信原则。
8. 关于工程资料费：刘某德称有16700元资料费应计入支出。我方驳斥：挂靠工程中资料费已内含于合同总价，且刘某德无法提供有效票据。根据"谁主张，谁举证"原则，其未完成举证责任，该主张不应支持。
9. 关于车辆使用费：刘某德二审提交8810元车辆维修单。我方驳斥：该证据无法证明车辆用于合伙工程，且双方有明确口头约定"各自使用本人车辆并承担油费"。根据《民法典》第九百七十条，合伙事务的决定应经全体合伙人一致同意，刘某德未证明该费用经双方同意计入成本。

   （三）合伙清算规则的精准运用

   我方有利证据与法律依据：

10. 亏损分担的法定规则：我方准确援引《民法典》第九百七十二条，指出合伙亏损应平均分担。因双方未约定亏损分担且无法确定出资比例，一审判决双方各承担亏损120564.5元完全合法。
11. 业务费的合同依据：《协议书》明确约定"给刘某德的业务费为总工程额1%"，我方据此计算业务费21928.62元，有明确合同依据，符合《民法典》第五百零九条关于全面履行合同义务的规定。
12. 资金占用利息的合理主张：根据《协议书》"结账后资金协议"条款，赵某应在2020年1月收到工程款后及时返还投资款，其逾期行为构成违约，我方主张按LPR计算利息完全合法。
    对对方观点的驳斥：
    刘某德称"对账单仅为过程性对账文件，而非法定清算文件"。我方驳斥：该对账单系双方共同确认的支出明细，且刘某德当庭认可，构成有效清算依据。根据《民法典》第九百七十八条，合伙合同终止后，合伙人应当进行清算。双方在工程完工后形成的对账单即为清算过程的重要组成部分，具有法律效力。刘某德未提供证据证明存在其他未计入的支出，其主张缺乏事实和法律依据。

    （四）诉讼策略的全局把控

13. 证据固定先行：在一审前即系统梳理所有书面证据，特别是庆阳某有限公司结算单、2019年5月21日对账单等关键证据，确保证据链完整。
14. 庭审确认技巧：在庭审中引导对方对关键事实（如支出金额）当庭确认，形成有效自认，为后续诉讼奠定基础。
15. 法律适用精准：针对民法典实施前的法律事实，准确适用《民法通则》《合同法》相关规定，同时援引《民法典》关于合伙的最新规定作为补充，确保法律适用无懈可击。
16. 二审应对策略：针对上诉人新增证据（如车辆维修单），迅速指出其证据瑕疵（无法证明与合伙关联、未经双方确认），并强调二审应围绕上诉请求审理，对一审未提出的主张不予审查，有效限制对方上诉空间。
    通过以上策略，我方成功维护了委托人张某的合法权益，使法院驳回刘某德的全部上诉请求，维持原判，为当事人争取到了162886.88元投资款及相应利息的胜诉判决。