委托合同纠纷中委托人主张间接代理关系被驳回—阜阳债务律师办案策略
本案系一起因商铺选址委托引发的款项返还纠纷，刘某作为"熊某"品牌实际经营者，主张通过品牌方穆某甲委托郝某寻找商铺，要求郝某返还4万元公关费及利息，但经两级法院审理，郝某最终胜诉。
一、案件基本情况
刘某经营"熊某"品牌，通过品牌方运营经理穆某甲委托郝某寻找南京某有限公司商场的商铺。2024年11月，刘某向穆某甲支付6万元（含穆某甲弟弟穆某乙账户），穆某甲随后向郝某转账6万元作为"公关费"。刘某与南京某有限公司签订《租赁合同》后，因商场要求调整商铺位置产生争议，合同于2025年3月解除。刘某认为郝某仅向商场支付2万元公关费（已退还），私自扣留4万元，故起诉要求返还。一审法院以刘某与郝某无直接委托关系为由驳回诉请，二审维持原判。
二、胜诉方（郝某）的办案策略
（一）核心法律策略：精准锁定合同相对方，切断间接代理关系认定
- 严守合同相对性原则
- 重点收集并固定与穆某甲的全部沟通记录（微信、录音等），证明所有委托事项均由穆某甲直接指示，从未与刘某接触。本案中，郝某提交的2024年11月17日与穆某甲关于"5万元公关费用途"的聊天记录，以及2025年3月14日同意退还1万元的记录，清晰表明资金往来仅发生在郝某与穆某甲之间，形成完整的委托链条。
- 法律依据：《民法典》第925条要求"第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系"，而郝某在接洽时仅知悉穆某甲为"熊某"品牌方代表，刘某从未以委托人身份出现，不符合显名代理要件。
- 破解对方"间接代理"主张的关键证据
- 针对刘某提交的"三方面谈"证据（2024年11月16日与19日的录音、聊天记录），重点质证其证明目的：
- 11月16日录音仅证明郝某参与商铺选址讨论，但讨论主体为穆某甲（品牌方）与商场招商方，刘某作为未来承租方在场不等于建立委托关系；
- 11月19日面谈中刘某支付首期费用的行为，属于履行《租赁合同》的承租人义务，与郝某的委托事务无关。
- 法律依据：最高人民法院关于适用《民事诉讼法》的解释第90条，刘某未能举证证明郝某"知道穆某甲系代理其行事"，应承担举证不能后果。
（二）针对性驳斥对方核心观点
- 驳斥"显名间接代理"主张
- 对方观点：刘某援引《民法典》第925条，主张因郝某知晓"6万元由其支付"，故穆某甲的委托直接约束刘某与郝某。
- 驳斥要点：
- 款项来源不等于委托关系成立。刘某向穆某甲付款、穆某甲向郝某付款，属于两个独立法律关系，正如消费者向商家付款购买商品，不直接与生产商建立合同关系。
- 郝某在2024年11月21日与穆某甲的聊天中称"我承诺她肯定有这个费用"，"她"指代商场招商人员而非刘某，该表述仅说明郝某对公关费用途的承诺，不能推定知晓刘某的委托人身份。
- 破解"款项扣留"指控
- 对方观点：郝某仅向商场支付2万元公关费，扣留3万元+1万元=4万元。
- 驳斥要点：
- 3万元系合法服务费：郝某成功促成《租赁合同》签订（含装修免租期、调铺解约条款等优惠条件），该费用为穆某甲支付的对价，有微信聊天记录佐证"公关费"性质；
- 1万元退款承诺不等于承认扣留：2025年3月14日聊天中同意退1万元，是因合同解除后郝某自愿部分让利，但该行为不能反推此前款项占有无依据。关键要证明2万元已实际支付给商场（提交退款凭证），剩余款项用途合理。
（三）风险预防性策略
- 提前固定"委托完成"证据链
- 在委托事项结束时，要求委托人穆某甲书面确认服务完成（如微信文字确认"选址任务已达成"），避免后续以"合同未履行"为由追索费用。本案中，郝某虽无书面确认，但《租赁合同》签订事实本身即构成委托完成的铁证。
- 资金流向全程留痕
- 对大额"公关费"等敏感款项，要求委托人备注用途（如穆某甲转账时注明"选址服务费"），并保留向第三方支付的凭证（如本案2万元退款记录）。若涉及现金支付，必须取得收款方书面收据。
- 警惕"隐形委托人"陷阱
- 接受委托时要求对方披露最终受益人，通过书面确认"本人系唯一委托人"（如让穆某甲签署声明）。若知悉存在实际经营者，应直接与实际经营者签订三方协议，避免法律关系混淆。