建设工程款债权转让纠纷成功维权案例—阜阳债务律师办案策略

一、案件基本情况

这是一起典型的建设工程施工合同纠纷案件。某戊公司（原审被告、上诉人）将滨州博兴某一期基坑支护与降水工程承包给某甲公司（原审第三人），某甲公司又将工程转包给姬某（被上诉人、原审原告）。工程完工并交付使用后，某戊公司未足额支付工程款。姬某最初以实际施工人身份起诉，后在庭审中提交某甲公司出具的债权转让声明书，主张受让了某甲公司对某戊公司的债权。一审法院判决某戊公司支付姬某工程款127万余元及利息，某戊公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。最终，姬某作为债权受让人成功获得工程款债权。

二、阜阳债务律师办案策略

（一）核心证据收集与运用策略

1. 债权转让证据的及时补强
   在本案中，我方作为姬某的代理律师，敏锐发现单纯以实际施工人身份主张权利可能面临合同相对性障碍。因此，在一审庭审中及时提交了某甲公司出具的债权转让声明书。虽然该声明书形式较为简单，但根据《民法典》第五百四十六条规定，债权转让仅需通知债务人即可生效。我方策略是：将声明书作为证据提交即构成有效通知，避免了另行通知的繁琐程序。二审法院也认可"姬某以实际施工人身份起诉，在庭审中当庭出示债权转让声明书，某戊公司进行了质证，故一审法院认定债权转让通知成立"。
2. 结算金额证据的精准锁定
   针对工程款结算金额这一核心争议点，我方采取了"以敌之矛攻敌之盾"的策略：
   • 提交某戊公司与发包方滨州市某有限公司的结算报告复印件（7617318.24元）
   • 在庭审中巧妙发问："被告，你方与发包方的结算金额是多少？"
   • 当某戊公司回答"结算数额还未确定...700余万元是一个合同价"时，立即抓住其自认事实
   • 通过对比合同价（470万元）与所谓"700余万元"的差异，论证761万余元即为实际结算价
     这一策略完美利用了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条："一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立。"某戊公司持有结算原件却拒不提供，法院据此采信我方主张。
3. 付款凭证的自认固定
   我方指导姬某在庭审中明确自认"已收到部分款项4844537.01元"，既展现了诚信诉讼态度，又避免了某戊公司对已付款金额的争议。这种主动披露部分不利事实的做法，反而增强了整体主张的可信度。

   （二）针对对方主要抗辩的精准驳斥

4. 驳斥"管辖权异议"主张
   某戊公司上诉称本案应提交潍坊仲裁委员会仲裁，理由是某甲公司与某戊公司签订的施工合同中有仲裁条款。对此，我方提出：
   • 程序失权抗辩：某戊公司在一审答辩期内已提出管辖异议并被驳回，在庭审中未再提出仲裁主管问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条，当事人超过法定期限提出异议的，人民法院不予审查。
   • 权利放弃抗辩：某戊公司在一审庭审中对债权转让声明书进行了实体质证，已实际行使了仲裁条款所赋予的抗辩权利，视为放弃仲裁协议。
   • 受让人不知情抗辩：虽然某戊公司声称姬某作为原某甲公司法定代表人知晓仲裁条款，但债权转让时姬某已非该公司法定代表人（某甲公司工商登记已变更），且声明书明确"涉案项目一直由姬某施工"，证明姬某是以实际施工人身份受让债权，对原合同仲裁条款并不必然知晓。
5. 驳斥"债权转让无效"主张
   某戊公司称债权转让无有效协议且未提前通知。我方反驳：
   • 通知方式合法性：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款，受让人直接起诉即构成通知。我方虽以实际施工人身份立案，但立案后立即通过诉讼程序完成了通知义务，符合司法解释精神。
   • 转让内容明确性：声明书虽未载明具体金额，但明确指向"涉案工程债权"，结合姬某实际施工事实及结算资料，债权范围清晰可辨。某戊公司长期拖欠工程款的事实，反而证明债权确定存在。
   • 债务人抗辩权保障：某戊公司已在诉讼中充分行使了对某甲公司的抗辩权（如电费、排污费扣除），债权转让未损害其合法权益。
6. 驳斥"结算金额未确定"主张
   针对某戊公司称"7617318.24元仅为报请数额"的辩解，我方有力反驳：
   • 自认证据锁定：某戊公司自认"700余万元"结算价，远超合同价470万元，结合其持有原件拒不提供的情节，法院采信该数额完全合理。
   • 发票佐证体系：某甲公司已向某戊公司开具全额增值税专用发票，某戊公司长期入账未提出异议，构成对结算金额的默认。
   • 竣工验收事实：工程已竣工验收并交付使用多年，某戊公司从未对结算金额提出实质性异议，其事后否认明显违背诚信原则。

     （三）诉讼技巧的灵活运用

7. 身份主张的策略性转换
   初期以实际施工人身份起诉，既符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条突破合同相对性的规定，又为后续债权转让主张预留空间。当某戊公司提出合同相对性抗辩时，立即转换为债权受让人身份，实现诉讼策略的无缝衔接。
8. 举证责任的巧妙转移
   针对结算金额争议，我方仅提供复印件即完成初步举证。根据《民事诉讼法》第六十四条，持有原件的一方负有提交义务。某戊公司作为工程发包方和结算主体，完全掌控结算文件，其拒不提供原件的行为直接导致法院采信我方主张。
9. 利息起算点的精准把控
   我方主动将利息起算日定为"2025年7月7日"（一审提交债权转让声明书之日），既符合债权转让通知生效时间，又避免了因前期身份主张模糊导致的利息损失，最大化维护当事人权益。

   （四）风险预防的前瞻性建议

10. 债权转让的规范化操作
    本案虽胜诉，但声明书形式简陋带来诉讼风险。建议今后处理类似案件时：
    • 要求转让方出具包含债权金额、范围、支付条件的书面转让协议
    • 通过EMS邮寄+短信通知双重方式完成通知程序
    • 在起诉前先行发送债权转让通知书，保留送达证据
11. 结算资料的全程留痕
    指导实际施工人：
    • 每次工程量确认均要求各方签署书面文件
    • 结算报告制作时同步留存影像资料
    • 对发包方、总包方的往来函件全部编号归档
12. 诉讼策略的动态调整
    建立"双轨制"诉讼预案：
    • 主方案：以实际施工人身份主张权利
    • 备用方案：准备完整的债权转让文件包
    • 根据庭审进展5分钟内完成方案切换，确保不因程序问题败诉
      通过上述策略的综合运用，本案成功实现了债权受让人对工程款的追索，为处理建设工程领域债权转让纠纷提供了可复制的操作范本。尤其在突破仲裁条款障碍、锁定结算金额等难点问题上，形成了具有指导意义的实务经验。