房屋租赁合同租期争议二审维持原判—阜阳债务律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起房屋租赁合同纠纷,原告谢某(出租方)起诉被告曾某(承租方),要求解除租赁合同并索赔3万元设备损失。双方于2024年2月1日签订《房屋院子租赁合同》,约定将尼勒克县某队院落出租给曾某经营民宿酒店。合同第三条明确约定租赁期限为2024年2月1日至2027年2月1日,共计三年,租金45万元一次性支付。但合同末尾又附加了"续租日期为2027年2月1日至2029年2月1日,续租租金32万元"等内容。谢某认为曾某存在拆除木栅栏、院墙开门、未付清押金等行为要求解除合同;曾某则上诉主张合同实际租期应为五年而非三年。一审法院驳回谢某全部诉讼请求,曾某上诉要求改判租期为五年,二审法院驳回上诉,维持原判。最终,谢某作为原审原告/被上诉人胜诉。
二、阜阳债务律师办案策略
(一)核心证据梳理与运用
作为谢某的代理律师,我们重点围绕以下证据构建胜诉基础:
- 合同文本核心条款的优先性:紧紧抓住合同第三条第(一)款"租赁期限自2024年2月1日至2027年2月1日,共计三年"这一明确约定。该条款位于合同"租赁期限"专章,属于对租赁关系最核心要素的直接约定,具有最高证明效力。在证据组织时,我们将该条款与合同其他部分进行对比分析,突出其作为主合同条款的法律地位。
- 续租条款的性质界定:针对合同末尾"续租日期"的表述,我们通过合同整体结构证明该内容属于预约性质而非本约。合同第三条第(二)款已明确约定"租赁期满乙方继续承租的,应提前30日向甲方提出书面续租要求,协商一致后双方重新签订合同",这与末尾所谓"续租"内容形成逻辑呼应,证明所谓"续租"实为未来可能发生的另行协商事项,而非确定的五年租期。在庭审中,我们制作了合同条款对比表,直观展示核心条款与补充条款的逻辑关系。
- 实际履行证据的强化:曾某实际支付了"前三年房租"45万元,且在转账备注中明确为"三年房租",这与三年租期完全吻合。我们调取了全部银行流水记录,并结合曾某2024年6月支付1万元时备注"承包民宿合约内的保证金"的细节,证明双方在履行中始终按照三年租期操作。这些履行行为构成对合同真实意思的佐证,比合同末尾模糊表述更具证明力。
(二)法律依据的精准适用
- 合同解释规则的运用:根据《民法典》第142条,"有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义"。我们强调:当合同主文明确约定三年租期,而末尾存在看似矛盾的"续租"表述时,应优先采信主文约定。末尾内容因缺乏"双方同意""本合同包含"等确认性表述,仅能视为对未来事项的意向性提示,不构成对主合同的变更。
- 预约与本约的法律区分:援引《民法典合同编通则解释》第11条关于预约合同的规定,指出合同末尾"续租"内容缺乏"必须订立本约"的强制约束力,仅产生磋商义务。曾某主张五年租期,却无法提供双方就后两年租期达成合意的直接证据,其单方理解不能改变合同性质。
- 权利义务平衡原则:从法理角度阐明,若将末尾内容认定为五年租期,将导致谢某作为产权人丧失在三年后根据市场变化调整租金、更换承租人的法定权利,明显违背公平原则。《民法典》第6条规定"民事主体从事民事活动,应当遵循公平原则",法院不应支持剥夺产权人核心权利的解释。
(三)针对曾某主张的针对性驳斥
- 驳"合同末尾约定构成五年租期":曾某认为合同末尾"续租日期"与"后两年租金支付时间"构成五年租期。对此,我们指出:合同第三条第(二)款已明确规定续租需"重新签订合同",证明所谓"续租"并非自动延续。末尾内容既无"租期总计五年"的表述,也未修改第三条的三年期限,仅是对未来可能发生的续租事宜的提示性说明。若双方真意为五年租期,完全可在第三条直接写明"租期五年",无需采用如此矛盾的表述方式。
- 驳"租金支付安排证明五年租期":曾某以"后两年租金于2027年2月1日前支付"为由主张五年租期。我们反驳:该条款实际位于合同第四条第(一)款第二项,属于"租金及支付方式"的补充说明,而非租期定义条款。且该条款表述为"之后两年租金",隐含前提是"在续租成立的情况下",不能脱离第三条的续租程序约定单独理解。正如合同约定"押金于2024年7月1日前支付",不能据此推断租期从7月开始一样。
- 驳"一审违反合同本意":曾某称一审"违反合同本意"。我们通过三方面反驳:一是合同文本本身无歧义,第三条明确写明"共计三年";二是双方履行行为完全按三年租期操作(支付45万对应三年);三是曾某在支付1万元押金时备注"承包民宿合约内",证明其自己认知的也是当前合约(即三年期)。所谓"本意"应以客观证据为准,而非单方事后解释。
(四)诉讼策略关键点
- 聚焦核心争议,避免节外生枝:在曾某上诉主张五年租期的情况下,我们不纠缠于一审中谢某的解约诉求,而是集中火力论证"租期认定"这一上诉焦点。明确告知法院:无论一审解约请求是否成立,租期认定必须回归合同文本本身。
- 利用合同漏洞反制对方:曾某主张五年租期却无法解释为何合同第三条明确写"三年"。我们指出:若真为五年租期,按商业惯例应约定五年总租金或明确分期方式,但合同仅约定"前三年45万",后两年租金却高达32万(接近前三年的70%),明显不符合常理,反证后两年内容仅为意向性提示。
- 强调司法谦抑性原则:向法院说明:合同解释应尊重当事人意思自治,但不能替当事人创设权利义务。将末尾内容认定为五年租期,等于强制谢某接受五年不可解约的约束,超出合同约定范围,违反《民法典》第5条自愿原则。
通过上述策略,我们成功使法院采纳"三年租期"的主张,不仅维持了一审驳回曾某上诉的结果,更为谢某在后续可能的续租谈判中保留了充分主动权——既可依据市场行情重新议价,也可选择不再续租,完全掌握产权人的法律优势地位。