特许经营纠纷中商标授权方不担连带责任—阜阳债务律师办案策略

案件基本情况

本案是一起因"修正未来数智药房"项目引发的债务纠纷。某丙（松山区某甲）与某乙公司签订《委托运营管理协议》，投资21万元购买3套智能售药机并委托某乙公司运营。某丙支付款项后，某乙公司未按约定购买设备并失联，仅支付6000元违约金。某丙起诉要求解除合同、返还21万元及违约金6.9万元，并要求某丁（修正集团）承担连带责任。一审法院支持了某丙对某乙公司的请求，但驳回了对某丁的连带责任诉求。某丙上诉要求改判某丁承担连带责任，二审法院驳回上诉，维持原判。

阜阳债务律师办案策略

一、对我方（某丁）有利的核心证据与法律依据

1. 合同相对性原则的坚守
   • 案涉《委托运营管理协议》签约主体仅为某丙与某乙公司，某丁并非合同当事人。根据《民法典》第465条第2款："依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力"，某丁无需承担合同义务。
   • 协议第2条明确约定某乙公司是"修正集团新零售事业部未来数智药房项目实施的某甲公司"，恰恰证明某乙公司是独立运营主体，而非某丁的代理人。
2. 授权性质的精准界定
   • 某丁出具的《授权证书》仅载明"授权某乙公司作为修正集团药品零售'未来药房'项目唯一经营主体...使用修正商标"，这属于典型的商标许可关系。
   • 根据《商标法》第43条及《民法典》相关规定，商标许可不等于经营授权，更不构成委托代理关系。授权书中无任何某丁加入债务或承担连带责任的意思表示。
3. 连带责任的法定要件缺失
   • 《民法典》第178条第3款明确规定："连带责任，由法律规定或者当事人约定"。本案既无法律特别规定某丁应承担连带责任，也无合同约定。
   • 某丙主张的"信赖利益"不能突破合同相对性原则，其所谓"实质参与"无证据支撑，某丁未参与项目决策、收益分配或风险承担。

     二、对对方观点的针对性驳斥

4. 关于"项目权属方"的驳斥
   • 对方称"某丁是实际权属方"，但未提供任何证据证明某丁持有售药机产权或控制项目资金。某丁仅授权商标使用，设备采购、运营均由某乙公司独立完成，资金流向与某丁无关。
   • 对方质疑"未提交资金流水"，但根据"谁主张谁举证"原则，应由其提供证据线索而非要求某丁自证清白。某丁作为商标授权方，无义务监控被授权方资金使用。
5. 关于"委托代理关系"的驳斥
   • 对方以《授权证书》中"唯一经营主体"表述主张委托关系，但该表述仅指项目运营主体资格，不改变商标许可本质。某丁声明中明确限定为"使用修正商标"，无委托招商或运营的授权。
   • 对方提供的抖音视频、声明复印件等证据，发布主体均非某丁，内容系第三方单方陈述，不能约束某丁。某丁从未参与招商宣传，更未承诺"总部直营"。
6. 关于"审慎注意义务"的驳斥
   • 对方称某丁"未尽审慎义务"，但《商标法》未规定商标许可方需对被许可方资信全面审查。某乙公司成立时间与授权日期相近属商业常态，某丁已通过独占许可方式控制品牌使用。
   • 对方将"商标许可"等同于"项目委托"系概念混淆。某丁作为商标权人，有权选择被许可方，但不因此成为项目实际经营者。
7. 关于"管辖权"问题的补充说明
   • 虽某丁二审提出管辖异议，但因其一审未提且已应诉答辩，根据《民事诉讼法》第130条视为接受管辖。更重要的是，本案实体问题已清晰——无论管辖法院为何，某丁均无连带责任。

     三、关键办案技巧

8. 证据切割策略：将商标授权行为与项目经营行为严格区分，强调授权书仅涉及商标使用，避免被对方"项目整体性"论述带偏。
9. 举证责任转移：针对对方"某丁实际参与"的模糊主张，要求其提供某丁决策文件、资金往来等直接证据，而非仅凭招商宣传推断。
10. 法律要件锁定：紧扣连带责任的法定要件（法律明文规定或合同明确约定），证明本案两项条件均不具备，从根本上瓦解对方诉求。
11. 风险隔离设计：在类似授权模式中，建议企业明确授权范围仅限商标使用，避免使用"唯一经营主体"等易引发误解的表述，并在授权书中排除债务连带责任。