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股东主张公司分配利润但缺乏有效股东会决议被驳回—阜阳法律顾问律师办案策略

征和阜阳律师 发布于 阅读：153 公司法务

一、案件基本情况

本案是一起公司盈余分配纠纷。郭某德等20名股东认为乌市某设备有限公司侵害其股东权益，要求公司支付2010年至2024年期间的分红款75万元及相应利息、审计费等。郭某德等股东持有公司股权证，但公司自2010年以来只向部分股东（42名）发放了款项（公司称是工资而非分红），未向郭某德等20名股东分配利润。
一审法院驳回了郭某德的全部诉讼请求，郭某德不服提起上诉。二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。本案的胜诉方是乌市某设备有限公司。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）核心法律立场：公司盈余分配必须以有效股东会决议为基础

作为乌市某设备有限公司的法律顾问，我们始终坚持的核心立场是：公司盈余分配属于公司自治范畴，必须以股东会作出的有效利润分配决议为前提。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条和第十五条的规定，股东请求公司分配利润，必须提交载明具体分配方案的股东会决议，否则法院应驳回其诉讼请求。
本案中，我们成功论证了以下关键事实：

  1. 2010年至2019年间，公司处于亏损状态，资产负债表显示待分配利润均为负数，不存在可供分配的盈余；
  2. 2020年至2023年间，公司已通过股东会决议并实际向所有持有股权证的股东（包括郭某德等20名股东中的部分人）分配了利润；
  3. 公司章程明确规定"凭股权证领取公司分配的红利"，郭某德等股东未按章程要求提供股权证进行登记，导致分红款挂账未发放。

    （二）针对关键证据的运用策略

  4. 有效运用审计报告：我们引导法院正确解读《司法会计鉴定意见书》，明确指出报告中"42名股东发放工资支出合计金额为32,860,982.45元"的表述，证明该款项性质是工资而非分红。同时，审计报告也证实2010-2019年公司处于亏损状态，2020年后才有可分配利润。
  5. 公司章程作为关键依据：我们重点强调公司章程第五十二条和第四十六条的规定，以及股东须知中"凭此股权证，领取公司分配的红利"的约定。这为公司要求股东凭股权证领取分红提供了充分的制度依据，法院也认可这是"全体股东均认可的操作办法"。
  6. 股东会决议的完整性：我们提供了2021年度、2022-2023年度的股东会决议及分红发放记录，证明公司已依法履行了利润分配程序，不存在侵害股东权益的行为。特别是2025年4月28日的《2024年度利润分配方案决议》，进一步证明公司有完整的利润分配机制。

    （三）对郭某德主张的针对性驳斥

  7. 驳斥"3200余万元是分红而非工资"的主张：
    郭某德坚称公司向42名股东发放的3200余万元是分红收益，而非工资。对此，我们指出：
    • 《司法会计鉴定意见书》明确表述为"工资支出"，且在答疑中再次确认为工资；
    • 公司账目清晰显示这些款项作为工资入账，依法代扣了个人所得税；
    • 郭某德未能提供任何证据证明这些款项实质上是分红，仅凭主观臆断不能改变款项性质。
  8. 驳斥"同股同权应同等分配"的主张：
    郭某德认为62名股东同股同权，应当享有同等收益分配权。我们反驳：
    • 同股同权原则不等于必须平均分配，公司盈余分配需经股东会决议；
    • 公司章程已明确规定分红流程，所有股东均应遵守；
    • 郭某德等股东未按章程要求提供股权证进行登记，是其未能领取分红的直接原因，而非公司故意歧视。
  9. 驳斥"诉讼时效未过"的主张：
    郭某德认为其主张未过诉讼时效。我们论证：
    • 盈余分配请求权是不确定的请求权，必须以股东会决议为前提；
    • 2010-2019年公司无盈余可分配，不存在可主张的权利；
    • 即使有权利，郭某德在2022年3月22日才首次主张权利，此前多年未提出异议，已超过诉讼时效。
  10. 驳斥"公司滥用股东权利"的主张：
    郭某德称公司通过不通知部分股东参加股东会等方式滥用权利。我们回应：
    • 公司2025年4月8日召开的股东会，郭某德本人参加了会议，证明公司通知程序合法；
    • 公司向40名股东发放分红时，对未领取的22名股东（包括郭某德）的分红进行了挂账处理，表明公司无意剥夺其权益；
    • 郭某德长期不按章程要求提供股权证，是其未能领取分红的自身原因。

      （四）程序性策略的有效运用

  11. 诉讼时效抗辩：我们准确指出郭某德主张2010-2019年分红已过诉讼时效，使法院无需深入审查该期间的具体事实。
  12. 举证责任分配：我们坚持"谁主张谁举证"原则，强调郭某德作为原告，有责任证明公司存在可分配利润且股东会已作出分配决议，而郭某德未能完成这一举证责任。
  13. 避免公司内部治理问题司法化：我们成功引导法院认识到，公司如何管理股东股权证、如何执行分红流程属于公司自治范畴，法院不宜干预。这避免了司法过度介入公司内部管理。

    （五）应对对方新证据的策略

    针对郭某德二审提交的新证据，我们采取了以下应对策略：

  14. 对杨某乙、蒋某某股权证证据：承认真实性但否认关联性，指出这两人未起诉且未领取分红的事实与本案无关，不能推翻公司整体分红机制。
  15. 对崔某某微信朋友圈截屏：质疑证据真实性与关联性，强调即使崔某某在内地，也不影响其作为股东的身份和领取分红的权利。
  16. 对尚某某情况说明：指出该证据系单方陈述，且章程修正案的效力问题不属于本案审理范围，成功避免法院对无关问题进行审查。
    通过上述策略，我们成功维护了乌市某设备有限公司的合法权益，使法院认定郭某德的诉讼请求缺乏事实和法律依据，最终驳回其全部诉求。本案的核心启示是：公司盈余分配必须严格遵循公司自治原则和法定程序，股东主张分红必须以有效股东会决议为基础，否则难以获得司法支持。