股东以专利转让款抵销出资义务被驳回—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案是甲公司（原宁夏某环保科技股份有限公司）起诉股东肖某春要求补缴24万元注册资本金及利息的股东出资纠纷案件。肖某春作为公司发起人股东，根据2016年公司章程认缴出资590万元，实际仅缴纳176万元，剩余414万元应于2017年12月31日前缴纳。肖某春主张其名下三项专利应以414万元价格转让给公司，该款项可抵销其出资义务。其中390万元已通过2018年章程变更为知识产权出资，剩余24万元应以股权转让款抵销。一审法院判决肖某春补缴24万元出资及利息，肖某春上诉后，二审法院维持原判。最终甲公司作为原告方胜诉。
阜阳法律顾问律师办案策略
一、明确核心法律关系，避免混淆不同法律行为
在办理此类股东出资纠纷案件时，首要策略是厘清不同法律关系的界限。本案中，肖某春混淆了两个完全独立的法律关系：一是股东出资义务关系，二是专利转让合同关系。我们作为甲公司代理律师，重点强调：
- 出资义务具有法定性和强制性：根据《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。2016年公司章程明确约定肖某春出资方式为货币出资，该约定具有法律约束力，不因其他约定而自动变更。
- 专利转让约定不构成出资方式变更：2016年公司章程中"肖某春应于2017年12月30日前以不高于414万元的价格有偿出让专利给公司"的约定，仅是双方可能达成专利转让合同的意向性条款，而非对出资方式的变更。该条款需要双方另行协商确定具体转让价格和条件，不能直接等同于出资义务的履行。
- 法律关系的独立性：出资义务与专利转让属于不同法律关系，不能混为一谈。最高人民法院案例库参考案例（入库编号：2023-08-2-084-028）明确指出，股东以对公司债权抵销出资义务必须满足特定条件，包括通过股东会决议修改公司章程等，而本案不符合这些条件。
二、充分利用工商登记信息和财务证据
在证据组织方面，我们着重收集并运用以下关键证据：
- 工商登记信息：国家企业信用信息公示系统显示，肖某春在2016-2017年度报告中实缴出资额为176万元，2018年后虽变更为知识产权出资390万元，但实缴出资额始终为0。这些官方登记信息具有高度证明力，直接证明肖某春未完全履行出资义务。
- 财务报表证据：甲公司2018年度财务报表显示无形资产为0，主营业收入为0，充分证明公司并未实际使用肖某春所称专利，也未形成对肖某春的414万元债务。这直接反驳了肖某春关于专利已实际交付使用的主张。
- 专利状态证据：国家知识产权局证明肖某春名下一项专利已于2012年终止，其他专利也未办理转让登记手续，证明肖某春未能完成专利权转移，不符合知识产权出资的法定条件。
三、精准反驳对方主张的抵销权
针对肖某春提出的债务抵销主张，我们系统性地进行反驳：
- 反驳"专利转让形成414万元债务"主张：
- 2016年章程仅约定"不高于414万元"的价格，而非确定价格为414万元，肖某春未提供任何证据证明双方已协商确定具体转让价格。
- 从2016年公司成立至2018年6月，肖某春一直担任公司法定代表人，完全有能力在2017年12月30日前完成专利定价和转让，但其未履行该职责，责任应由其自行承担。
- 甲公司从未使用过肖某春所称专利，其提供的合资协议签订于公司成立前，可行性研究报告也非用于甲公司生产经营，无法证明专利已实际交付使用。
- 反驳"24万元已通过股权转让款抵销"主张：
- 股权转让协议明确约定肖某春转让的是"已实缴股份"，但该约定与事实不符，肖某春实际仅缴纳176万元，尚有24万元差额未缴。
- 股权受让人已将200万元股权转让款全额支付给肖某春，肖某春将该款项自行支配使用，而非用于补缴出资。
- 2018年公司章程将肖某春出资方式变更为知识产权出资390万元，并未改变此前应缴纳的24万元货币出资义务。
- 反驳"全体股东合意抵销"主张：
- 肖某春提交的2016年12月7日股东会决议仅涉及股权转让，非实缴资本认定依据。
- 2018年6月21日股东会决议未涉及出资问题，不能推断全体股东认可出资已到位。
- 根据《企业破产法》相关规定及最高人民法院案例，股东出资义务与对公司债权抵销需满足严格条件，本案不符合这些条件。
四、区分不同时间点的法律适用
在法律适用上，我们精准把握不同时期的法律规定：
- 2016-2017年期间：适用2013年《公司法》及当时有效的司法解释，强调股东货币出资义务的强制性。
- 2018年章程变更后：2018年章程将肖某春出资方式变更为知识产权出资390万元，但该变更不影响此前已产生的24万元货币出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第1条第2款，本案应适用2018年修正的《公司法》，该法第28条明确规定股东应按期足额缴纳出资。
- 抵销权适用条件：我们引用最高人民法院案例库参考案例，明确指出股东以对公司债权抵销出资义务必须满足三个条件：(1)通过股东会决议修改公司章程；(2)公司具有充足清偿能力；(3)修改后的章程经登记机关备案。本案中，肖某春既未完成专利转让形成有效债权，也未满足上述抵销条件。
五、有效应对对方证据策略
针对肖某春在二审中提交的六组证据，我们采取以下应对策略：
- 对股东会决议证据：指出该决议形成时间早于出资义务履行期限，且非实缴资本认定依据，无法推翻肖某春自认未缴纳414万元的事实。
- 对专利覆盖证据：强调专利的新颖性和独特性，指出2016年章程规定的专利具有特指性，不能通过后续专利"覆盖"来规避出资义务。
- 对合资协议和可研报告：指出合资协议签订于公司成立前，与甲公司无关；可研报告用途非用于甲公司生产经营，无法证明专利已实际交付使用。
- 对财务报表证据：利用该证据反证甲公司并未使用肖某春所称专利，无形资产为0，直接否定其专利价值主张。
- 对证人证言：质疑证人与肖某春存在利益关系，指出其证言缺乏设计文件、验收报告等客观证据支持，无法证明专利实际使用情况。
通过以上策略，我们成功证明肖某春未全面履行出资义务，其主张的债务抵销缺乏事实和法律依据，最终法院判决其补缴24万元出资及相应利息，维护了公司和其他股东的合法权益。