股东会决议因章程效力被撤销而确认不成立—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
某公司成立于2013年，股东为赵某（持股30%）和余某（持股70%）。2024年11月8日，余某单方面召开股东会，通过决议延长公司营业期限、更换法定代表人等事项。赵某起诉主张该股东会决议不成立，理由是未获全体股东同意。一审法院依据2021年备案的公司章程（规定三分之二以上表决权即可通过决议），驳回赵某诉求。二审中，赵某提交新证据：海城市法院行政判决已撤销2021年公司章程备案，确认该章程系市场监管部门自动生成，缺乏股东真实意思表示。二审法院据此改判，确认2024年11月8日股东会决议不成立。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）核心思路：以生效行政判决为突破口，锁定原始章程效力
本案胜诉关键在于推翻一审判决依赖的2021年公司章程效力。作为赵某代理律师，我们采取“双线并进”策略：
- 民事诉讼同步推进：在股东会决议纠纷一审中，立即申请中止审理，同步提起针对2021年章程备案的行政诉讼；
- 证据精准补强：当行政判决确认2021年章程无效后，立即向二审法院补充提交该生效判决，彻底瓦解对方依据。
对我方有利的证据与法律依据：- 核心证据：（2025）辽03行终175号行政判决书。该判决明确认定2021年章程“系市场监管部门自动生成，无股东真实意思表示”，直接否定其法律效力。
- 原始章程约束力：2013年公司章程第十七条明确规定“股东会决议应由全体股东表决通过”，该条款符合《公司法》规定（公司可自主约定表决规则），且经工商备案合法有效。
- 法律依据：《公司法司法解释四》第五条第四项——“表决结果未达到公司章程规定通过比例的，决议不成立”。2024年11月8日股东会仅余某一人表决（70%），未达到“全体股东通过”要求，依法应认定不成立。
（二）针对对方观点的逐条驳斥
对方主张一：“2021年公司章程经工商备案合法有效，股东会决议按三分之二表决权通过即成立”
- 驳斥：
- 工商备案不等于股东真实合意。行政判决已查明：2021年章程系系统自动生成，股东仅同意变更经营范围，对议事规则修改毫不知情。市场监管部门自认“电子签名系拷贝上去”，违反《公司登记管理条例》第二十七条“申请材料应真实有效”的强制性规定。
- 备案行为已被生效判决撤销，该章程自始无效。根据《民法典》第一百四十六条，缺乏真实意思表示的民事法律行为无效。一审法院以“未被撤销前有效”为由拒绝中止审理，明显混淆行政行为效力与民事法律行为效力。
对方主张二：“另案行政诉讼与本案无关，不影响股东会决议效力”- 驳斥：
- 本案争议焦点是股东会决议是否符合有效章程的表决规则。2021年章程若无效，则必须回归2013年章程。行政诉讼结果直接决定本案裁判依据，属于《民事诉讼法》第一百五十三条规定的“本案必须以另一案审理结果为依据”情形，一审拒绝中止审理严重违反法定程序。
- 对方混淆“行政行为效力”与“民事合意效力”。行政判决撤销备案，仅否定章程公示效力，但核心在于确认章程缺乏股东合意——这恰恰是民事纠纷中判断章程效力的关键事实。
对方主张三：“2024年10月24日股东会未形成决议，故11月8日股东会合法”- 驳斥：
- 2024年10月24日股东会记录明确载明：赵某提议解散公司、余某提议修改章程，两项议题均因“未获全体股东同意”未通过（赵某举手同意解散，余某反对；余某提议修改章程，赵某反对）。该记录经双方签字确认，具有法律效力。
- 余某在11月8日强行召开股东会，本质是对10月24日已表决事项的重复决议，违反“一事不再议”原则。且其通知程序违法：10月24日会议刚结束，余某即于当日通过微信通知11月8日开会，未满足2013年章程“提前15日通知”的要求。
（三）关键操作要点
- 行政诉讼先行：
- 在发现2021年章程异常后，立即以“登记机关未尽审查义务”为由提起行政诉讼，重点固定“市场监管部门自认电子签名系拷贝”的关键证据（如本案中市场管理局的自认笔录）。
- 申请法院调取工商档案中的电子签名原始数据，证明签名非股东操作。
- 民事诉讼程序把控：
- 一审阶段及时提交中止审理申请，附行政案件受理通知书，明确法律依据（《民事诉讼法》第一百五十三条）；
- 若法院拒绝中止，二审中立即补充行政判决生效文书，并强调“一审事实认定基础已不存在”。
- 章程效力回溯论证：
- 重点论证2013年章程的持续有效性：公司从未依法召开股东会修改章程（2021年所谓“股东会”仅涉及经营范围变更），原始章程始终约束全体股东；
- 引用最高人民法院指导案例10号：公司章程修改必须经股东真实意思表示，工商备案仅具公示效力，不能补正意思表示瑕疵。