股东会决议解除委托授权书获法院支持—阜阳法律顾问律师办案策略

案件基本情况

本案涉及某源公司（原瑞诚源公司）股东会解除对监事张某的委托授权争议。某源公司由某里公司持股60%、某诚公司持股40%。2024年3月30日，两股东与某源公司共同签署《委托授权书》，委托监事张某"代为行使法定代表人、执行董事职权"，约定解除条件为"至公司复产正式投入生产运行之日满半年后，经股东一致同意终止"。2024年9月，某里公司通过股东会决议（60%表决权）解除该授权，张某提起诉讼要求确认授权有效。一审法院支持解除请求，张某上诉后，二审法院维持原判，确认委托授权书已解除。

办案策略分析

作为某源公司及某里公司的代理律师，本案胜诉关键在于准确把握委托合同性质与公司治理规则的界限，现将核心策略梳理如下：

一、精准定性法律关系，锁定委托合同本质

有利证据与法律依据：

1. 《委托授权书》首条明确"委托公司监事主持公司复工复产期间正常生产经营的全面工作"，符合《民法典》第919条委托合同定义
2. 授权书特别注明"公司董事会、股东会需决议事项除外"，证明授权范围仅限于经营事务，不涉及公司治理核心职权
3. 2024年9月10日董事会决议、9月30日股东会决议均严格遵循章程规定程序，某里公司60%表决权达到"二分之一以上"通过标准
   驳斥对方观点：
   • 针对"组织性法律关系"主张：明确指出授权书由某源公司作为委托人签署，股东盖章仅是对委托事项的同意，不改变委托合同本质。正如二审判决所述："某源公司为委托人，张某为受托人，双方之间就复工复产工作事宜建立委托合同关系"
   • 针对"公司治理职权"混淆：强调执行董事职权代行不等于公司治理权转移，某源公司章程明确规定"董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务"，但本案授权书明确排除"公司董事会、股东会需决议事项"

     二、善用任意解除权规则，破解解除条件困局

     有利证据与法律依据：

4. 《民法典》第933条赋予委托人任意解除权，某源公司作为委托人可随时解除
5. 授权书未约定排除任意解除权，所谓"经股东一致同意决定是否继续委托"应理解为继续委托需一致同意，而非解除需一致同意
6. 张某存在损害公司利益行为：包括擅自出售核心设备（燃气发电机组作价90万元出售）、违规解雇员工、挪用公司资金等，构成《民法典》第563条"当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的"
   驳斥对方观点：
   • 针对"解除条件未成就"：指出"公司复产"非解除前提，而是继续委托的考量因素。某源公司至今未复工复产，恰恰证明委托目的无法实现，符合法定解除条件
   • 针对"股东一致同意"要求：阐明该条款针对的是"是否继续委托"，而非解除程序。某里公司作为60%表决权股东通过决议解除，完全符合章程"代表二分之一以上表决权通过"的规定

     三、破除既判力障碍，厘清诉讼标的差异

     有利证据与法律依据：

7. （2024）新2924民初2370号案件仅确认授权书效力，未处理解除问题
8. 张某在该案中"确认授权书不可撤销"的诉讼请求已被生效判决驳回
9. 《民事诉讼法》第127条"一事不再理"适用前提是"诉讼标的相同"，本案系解除权行使之诉，与确认效力之诉性质不同
   驳斥对方观点：
   • 针对"违反一事不再理"：强调前诉解决"是否有效"，本案解决"是否解除"，诉讼标的完全不同。正如二审判决指出："某源公司行使解除权的前提是该委托授权书合法有效"
   • 针对"生效判决认定不可撤销"：援引前案判决结果——张某要求确认"不可撤销"的诉请已被驳回，证明授权书本身不具有不可撤销属性

     四、构建证据体系，夯实解除正当性基础

     关键证据运用策略：

10. 程序合法性证据：完整提交董事会、股东会会议通知、签到表、决议文本，证明"二分之一以上董事出席""二分之一以上表决权通过"符合章程
11. 违约行为证据：
    • 设备出售合同及收款记录：证明张某将价值数百万元设备低价出售至某诚公司账户
    • 员工开除决定：显示张某擅自解除核心管理人员劳动关系
    • 税务欠缴记录：佐证张某未履行复工复产核心义务
12. 信赖基础破裂证据：收集9份再审申请书，证明双方已丧失合作基础
    证据链构建要点：
    • 将程序证据与违约证据形成闭环：股东会解除决议→张某持续违约行为→解除具有正当性
    • 重点突出"复工复产"合同目的落空：税务欠缴导致业务冻结、设备变卖阻碍生产，与授权书"复工复产"根本目的相悖

      五、预判执行难点，强化判决可操作性

      针对一审判决"解除授权"与"驳回禁止代理请求"的表面矛盾，采取双重保障策略：

13. 权利基础切割：在诉讼请求中明确区分"确认解除"（形成权）与"禁止代理"（侵权责任），避免法律逻辑混同
14. 执行依据强化：在《通知函》中完整列明解除依据，同步向市场监管部门备案，为后续工商变更登记铺路
15. 救济渠道准备：若张某继续以公司名义活动，立即启动侵权之诉，援引《公司法》第149条董事忠实义务规定
    本案胜诉核心在于坚守"委托合同"法律定性底线，将公司治理规则精准限定在章程框架内。当对方试图用"公司治理特殊性"架空委托合同规则时，必须回归《民法典》基础规范；当对方以"股东合意"对抗解除权时，应强调章程对表决权比例的明确规定。通过程序合法与实体违约的双重论证，既守住法律定性阵地，又破解解除条件困局，最终实现委托人法定权利的有效行使。