股东僵局争议中公司解散诉求被驳回—阜阳法律顾问律师办案策略

本案是一起股东请求解散公司的二审诉讼，上诉人徐某甲要求解散某甲公司，但法院最终驳回其全部诉讼请求，某甲公司作为被上诉人获得胜诉。
一、案件基本情况
2020年3月，徐某甲受让某甲公司39.54%股权成为股东。此后，徐某甲与公司大股东孙某甲产生矛盾，认为公司长期没有董事会、监事，经营管理混乱。2022年10月，徐某甲首次起诉要求解散公司，但被法院驳回。2024年6月，徐某甲再次起诉，主张某甲公司已持续2年5个月未召开合法股东会、无董事会达21年，继续存续将使股东利益受损，要求解散公司。一审法院驳回其诉讼请求后，徐某甲提起上诉。二审法院经审理，最终驳回上诉，维持原判。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
作为某甲公司法律顾问，我们在本案中采取了以下核心策略：
（一）聚焦公司实际经营状况，破除"经营管理严重困难"主张

1. 关键证据组织：我们系统收集了公司持续经营的客观证据，包括：
   • 2024年4月至2025年9月期间5次股东会通知及决议文件，证明公司能正常召开股东会
   • 公司《资产状况及经营状况》报告，证实公司持有9处房产，年租金收入稳定
   • 向三位股东定期发放款项的银行凭证，证明公司持续盈利并分配收益
2. 法律依据运用：根据《公司法》第二百三十一条及司法解释规定，"经营管理发生严重困难"需达到"持续两年以上无法召开股东会"的程度。我们通过证据证明：
   • 公司在诉讼期间多次通知徐某甲参会，其均以"会议内容属于董事会职权"为由拒绝出席
   • 2024年9月两次股东会已有60.46%股权代表出席并形成有效决议
   • 公司组织机构运行正常，不符合"权力机构瘫痪"的法定解散条件
     （二）精准反驳"股东利益受损"主张
     针对徐某甲提出的四大损失主张，我们逐项驳斥：
3. 关于"经济损失407.8万元"：
   • 徐某甲仅提供单方计算数据，无审计报告、司法鉴定等客观证据
   • 我方提交的财务凭证显示公司2020-2025年持续向股东发放款项，徐某甲本人也确认收到
   • 特别指出：徐某甲将"按股权比例发放的团队工资"错误主张为"未分红"，而三方股东均确认这是约定的收益分配方式
4. 关于"物业安全风险"：
   • 徐某甲提交的《致政府部门信函》属单方陈述，无监管部门认定文件
   • 我方补充155户业主联名信，证明物业服务获长期认可
   • 强调公司成立23年无安全事故记录，反驳"重大安全风险"说法
5. 关于"某乙公司清算损失"：
   • 出示某甲公司与某乙公司独立经营的工商登记资料
   • 说明6万元/月设备租赁费有合同依据，属正常商业安排
   • 指出徐某甲作为某甲公司股东，无权主张某乙公司清算损失
6. 关于"市值下降"：
   • 揭露其"每股下降10万元"无评估依据
   • 提供公司近年租金增长数据（从220万增至350万），证明资产增值
     （三）破解"穷尽救济途径"陷阱
     徐某甲声称已尝试40-45万元/股股权转让未果，我们重点论证：
7. 内部救济未穷尽：
   • 指出《公司法》第四十条规定，代表1/10以上表决权股东可自行召集股东会
   • 徐某甲从未依法提议召开股东会选举董事，反而拒绝参加已召开的股东会
   • 其"要求先选董事再议他事"的主张，混淆股东会与董事会职权
8. 外部救济途径多样：
   • 列举《公司法》第七十一条规定的股权转让路径
   • 说明可依据第一百四十九条对损害公司利益行为提起股东代表诉讼
   • 指出其拒绝接受50.5万元/股收购报价（前案自认），证明未真诚寻求和解
     （四）社会效果论证强化胜诉基础
     针对徐某甲"无员工安置问题"的主张，我们补充：
   • 提交155户业主联名信，证明公司承担社区物业服务
   • 出示社保缴纳记录，证实有12名正式员工（徐某甲误认为"无社保员工"）
   • 引用《公司法》立法目的，强调司法解散应兼顾社会公共利益
     对徐某甲核心观点的针对性驳斥
9. "股东会内容违法"论：
   • 《公司法》第五十九条规范的是股东会召集程序，非会议内容
   • 某甲公司《章程》第七条明确股东会有权决定"公司经营方针和投资计划"
   • 威尔士健身房退租、某乙公司清算等事项直接影响公司资产，属股东会决策范畴
10. "21年无董事会"论：
    • 《公司法》允许规模较小公司不设董事会（第六十八条）
    • 某甲公司《章程》虽规定设董事会，但全体股东2020年3月决议明确"董事、监事、高管人员不变"
    • 徐某甲入股时明知公司治理结构，现以此为由主张解散有违诚信原则
11. "前案判决后损失扩大"论：
    • 出示2023年11月-2025年9月股东分红记录，证明持续盈利
    • 说明407.8万元损失包含"税收损失"等臆测数据，无税务机关认定
    • 指出所谓"不当诉讼"系公司依法维权，律师费属正常经营成本
      通过上述策略，我们成功证明某甲公司经营管理正常、持续盈利，股东矛盾可通过公司内部治理机制解决，不符合法定解散条件。法院最终采纳我方观点，驳回徐某甲全部诉讼请求，有效维护了企业持续经营和社会稳定。