股东出资义务认定与加速到期纠纷胜诉关键—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起股东出资责任纠纷。丛某、王某与宇王科技公司签订《免费用协议》，约定支付保证金并享受产品及分红，但宇王科技公司未按约返还保证金及支付分红。经法院判决，宇王科技公司应向丛某、王某支付保证金及分红款共计20.6万元。执行过程中，因宇王科技公司无财产可供执行，法院终结本次执行程序。
丛某、王某随后起诉要求股东侯某在未出资900万元范围内、毕某在未出资100万元范围内对宇王科技公司债务承担补充赔偿责任。一审法院判决侯某在认缴出资900万元范围内对宇王科技公司债务承担补充赔偿责任，驳回其他诉讼请求。侯某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
作为丛某、王某的代理律师，我们成功帮助客户获得了胜诉判决。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）确立核心诉讼方向：股东出资加速到期适用条件
本案核心在于证明宇王科技公司已具备破产原因且股东出资未实缴到位。我们从以下两方面确立诉讼方向：
- 证明宇王科技公司已具备破产原因
- 重点收集执行程序证据：法院出具的（2024）鲁1002执1312号执行裁定书，明确记载"未发现宇王科技公司可供执行的财产，裁定终结本次执行程序"。
- 通过执行结果反推：公司不能清偿到期债务，且经法院强制执行仍无法清偿，符合《企业破产法》第二条第一款规定的"明显缺乏清偿能力"情形。
- 驳斥对方"公司有执行能力"主张：对方提交的与案外人签订的采购协议、力元公司股权等证据，均不能证明宇王科技公司有可供执行的财产。我们强调，公司对外享有的债权不等于可执行财产，且相关合同履行情况不明。
- 锁定股东出资义务未履行事实
- 精准定位工商登记信息：调取宇王科技公司工商档案，确认侯某认缴出资时间为2026年3月6日前，且一审诉讼前从未变更。
- 深入分析资金流向：对方虽提供银行流水，但我们发现：
- 转账未标注"出资款"或"投资款"
- 部分转账发生在侯某成为股东之前（2016年）
- 存在宇王科技公司向侯某回款情况
- 侯某自认公司财务账目不规范，会计凭证系事后补制
（二）构建有力证据体系
- 执行程序证据为核心
- 将法院执行裁定书作为关键证据，直接证明宇王科技公司"明显缺乏清偿能力"。
- 说明：根据《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条，经法院强制执行无法清偿债务的，应认定明显缺乏清偿能力。
- 工商登记信息为支撑
- 提取2017年9月股权转让时的工商备案材料，明确侯某认缴出资时间为2026年3月6日前。
- 重点指出：侯某在2025年6月9日（一审庭审后）才将出资时间变更为2021年3月30日，明显系为应对诉讼。
- 资金往来证据分析
- 对方提供的会计凭证无出纳、会计签字，且仅记载"出资"内容，与银行流水不符。
- 银行流水显示侯某与宇王科技公司互有转账，部分标注为"借款"，无法认定为出资。
- 侯某二审中自认"公司经营过程中没有规范的财务账目记录"，会计账簿系"一审诉讼前后后补"，直接否定其证据效力。
（三）精准适用法律依据
- 股东出资加速到期规则
- 本案债权形成及股权转让均发生在2024年7月1日新《公司法》施行前，适用旧法。
- 依据《九民纪要》第6条："公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。"
- 出资到位的认定标准
- 强调：股东向公司转账不等于出资，需结合转账备注、会计账册、出资证明等综合认定。
- 引用《公司法解释三》第20条：主张已履行出资义务的股东应承担举证责任。
（四）针对性驳斥对方观点
- 针对"已实缴出资"主张
- 驳斥点：侯某提交的会计凭证无相关人员签字，且仅选择性提供部分流水。
- 事实依据：侯某二审自认会计账簿系"后补"，一审提交的凭证无签字，二审又加盖印章，明显系为诉讼制作。
- 法律依据：股东出资应有规范财务记录，不能仅凭转账凭证认定。
- 针对"公司有清偿能力"主张
- 驳斥点：对方提供的力元公司股权、采购协议等不能证明宇王科技公司有可执行财产。
- 事实依据：法院执行程序已穷尽措施，确认无财产可供执行。
- 逻辑反驳：公司对外债权不等于可变现资产，且相关合同履行情况不明。
- 针对"应中止审理"主张
- 驳斥点：（2023）鲁1002民初5362号判决已生效，无需以另案监督程序为前提。
- 事实依据：侯某未提供检察院或法院认定该判决错误的证据。
- 法律依据：生效判决具有既判力，除非经法定程序撤销。
- 针对"转账即出资"逻辑
- 驳斥点：股东与公司间转账性质多样，不能直接认定为出资。
- 事实依据：侯某向公司转账未标注"出资"，且存在公司向其回款情况。
- 专业分析：侯某收取公司款项，存在财产混同可能，更不能认定为出资。
（五）关键突破点把握
- 时间节点把控
- 紧抓侯某变更出资时间的关键事实：一审庭审后（2025年6月9日）才将出资时间提前至2021年3月30日，远晚于股权转让时间（2017年9月），暴露其补救意图。
- 证据矛盾点挖掘
- 发现侯某庭审陈述矛盾：一审答辩称"已缴纳20%注册资本"，后又主张"已全部实缴"。
- 揭示会计凭证造假：一审无签字，二审补盖章，且仅记载"出资"内容，与实际业务不符。
- 财务规范性攻击
- 重点质疑：公司财务混乱，股东个人账户与公司账户混用，无法区分出资与借款。
- 专业指出：规范的出资应有验资报告、出资证明书等，而侯某提供的"出资证明书"系诉讼后补开。
通过以上策略，我们成功证明宇王科技公司已具备破产原因，侯某未实缴出资，应承担补充赔偿责任，最终获得两级法院支持。