股权代持关系引发的股权转让款纠纷胜诉案—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案涉及一起因股权代持关系引发的股权转让款纠纷。李某主张其为新疆某房地产开发有限公司的实际出资人，张某乙仅为名义股东，双方存在股权代持关系。2021年10月22日，张某乙与郝某甲签订《股权转让协议》，约定将张某乙持有的40%股权转让给郝某甲，转让价格为140万元。协议签订后，郝某甲仅支付50万元，剩余90万元未支付。2022年4月23日，张某乙因病去世，张某甲作为张某乙的唯一法定继承人，向法院起诉郝某甲等人要求支付剩余股权转让款90万元及违约金等，获得胜诉判决。与此同时，李某作为实际出资人向法院起诉，要求郝某甲、郝某乙、张某甲及新疆某房地产开发有限公司支付剩余股权转让款90万元及违约金等。一审法院判决张某甲在继承张某乙遗产范围内向李某清偿股权转让款90万元和违约金18万元。张某甲不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
阜阳法律顾问律师办案策略
一、全面梳理股权代持关系的关键证据
作为李某的代理律师，我们首先需要明确证明李某与张某乙之间存在股权代持关系的核心证据。根据案件事实，我们重点收集并整理了以下关键证据：
- 代持协议文件：2021年1月18日签订的《股东投资协议书》和《某房地产开发有限公司股份投资代持及权利行使代持协议书》，其中明确约定张某乙为名义股东、李某为实际出资人，该协议经各方签字确认，具有法律效力。
- 资金流转证据：李某于2021年4月29日至7月2日向张某乙转账38万元，张某乙收款后随即向新疆某房地产开发有限公司付款38万元，形成完整的资金流转链条，证明李某实际履行了出资义务。
- 微信聊天记录：2021年11月13日至14日张某乙与李某的微信聊天记录显示，张某乙在催收股权转让款及资金流向问题上均向李某请示，证明李某对股权有实际控制权。
- 其他案件佐证：在（2024）新3201民初4387号案件中，郝某乙和新疆某房地产开发有限公司的书面答辩意见也确认了张某乙为名义股东、李某为实际出资人的事实。
这些证据相互印证，形成完整的证据链，足以证明李某与张某乙之间的股权代持关系真实存在，为我方主张权利提供了坚实基础。二、精准运用法律依据支持我方主张
在法律适用方面，我们重点依据以下法律规定：
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：明确规定"实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。"该条款直接支持了李某作为实际出资人向名义股东张某乙（及继承人张某甲）主张权利的合法性。
- 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条第一款：规定"继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。"据此，张某甲作为张某乙的唯一法定继承人，应在继承遗产范围内清偿张某乙对李某的债务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十九条：明确即使名义股东无处分权，合同仍有效，实际权利人有权主张权利，进一步强化了我方主张的法律基础。
三、针对性驳斥对方主要观点
针对张某甲上诉提出的各项主张，我们逐一进行有力驳斥：
- 关于"证据无法形成证据链"的主张：张某甲声称李某提供的3份证据无法形成证据链。我们指出，代持协议、资金流转记录、微信聊天记录三者相互印证，已形成完整的证据链条。特别是微信聊天记录中张某乙就股权转让事项向李某请示的内容，直接证明了李某对股权的实际控制权，这是无法否认的关键事实。
- 关于"一审法院错误采信另案答辩意见"的主张：张某甲认为一审将另案中郝某乙、新疆某房地产开发有限公司的单方答辩意见作为本案事实认定违背证据规则。我们明确指出，一审法院仅将该答辩意见作为佐证，而非直接作为事实认定依据，且该答辩意见与本案其他证据相互印证，符合证据采信规则。
- 关于"38万元系张某乙向公司出资"的主张：张某甲声称该38万元是张某乙向新疆某房地产开发有限公司的出资。我们通过资金流转证据清晰表明，该38万元是李某向张某乙转账后，张某乙立即转给公司的，证明李某是实际出资人，而非张某乙的个人出资。
- 关于"李某不是股权转让协议主体"的主张：张某甲认为李某无权主张股权转让款。我们依据公司法司法解释三第二十四条，明确指出实际出资人有权向名义股东主张投资权益，李某作为实际权利人，有权向张某乙（及继承人张某甲）主张股权转让款。
- 关于"张某甲未实际收到股权转让款"的主张：张某甲辩称其虽获得胜诉判决但未实际收到款项。我们强调，张某甲通过诉讼获得了对郝某甲的债权，该债权的实际权利人应是李某，张某甲作为继承人应以所得遗产为限清偿该债务，无论其是否实际收到款项。
四、把握程序与实体双重优势
在诉讼策略上，我们同时关注程序与实体问题：
- 程序优势：针对张某甲提出的"一审超期审理"的主张，我们指出一审法院审理期限问题不影响实体权利认定，且张某甲在一审中并未提出程序异议，视为放弃相关权利。
- 实体优势：明确区分名义股东与实际出资人的权利边界，强调张某甲通过另案诉讼获得的债权实际属于李某，张某甲作为继承人应在遗产范围内承担清偿责任。
- 避免重复受偿：我们特别说明，李某主张的违约金、律师费等已通过张某甲在另案中的主张得到支持，根据公平原则，不应重复计算，既维护了我方核心权益，又避免了过度主张导致的不利后果。
通过上述策略，我们成功证明了李某作为实际出资人的法律地位，明确了股权转让款的实际权利归属，使法院最终支持了我方关于股权转让款及违约金的主张，实现了客户合法权益的最大化保护。