股权回购纠纷案中5.1亿元成功获判—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起股权回购纠纷案件，原告（我方）为烟台某控控股有限公司，被告包括上海某联有限公司、上海某联控股有限公司、某联控股有限公司、某联控股有限公司、福建某联有限公司、烟台某丰有限公司等六家公司。
2020年6月，烟台某集集团有限公司（后将其股权无偿划转给原告）与上海某联有限公司、上海某联控股有限公司签订《合作协议》，共同出资设立烟台某丰有限公司，约定烟台某集集团有限公司出资5.1亿元，持股51%；上海某联有限公司出资4.9亿元，持股49%。协议约定，烟台某丰有限公司注册成立五年后，烟台某集集团有限公司有权要求上海某联有限公司收购其持有的股权。
2025年2月，各方签订《协议书》和《股权转让安排协议》，约定烟台某丰有限公司2025年2月至6月每月回收业务资金1200万元，2025年7月至2026年12月每月回收业务资金2500万元。若烟台某丰有限公司未完成回收业务资金额度累计超过5000万元且上海某联有限公司未补足，原告有权要求上海某联有限公司以5.1亿元收购其持有的51%股权。
然而，截至2025年7月31日，烟台某丰有限公司未完成回收业务资金额度已达7100万元，且上海某联有限公司未补足差额。原告多次发函要求被告支付股权回购款5.1亿元，但被告拒不履行。原告遂向法院提起诉讼，要求被告支付股权收购价款5.1亿元及逾期付款损失，并对相关股权享有优先受偿权。
二、办案策略分析
（一）核心诉讼策略：精准把握股权回购条件成就的关键节点
- 明确股权回购条件已成就的法律事实
- 重点论证烟台某丰有限公司成立已满五年（2020年7月24日至2025年7月24日）
- 详细列举业务资金回收违约事实：2025年2月未完成200万元、3月未完成800万元、4-6月每月未完成1200万元、7月未完成2500万元，累计7100万元
- 强调上海某联有限公司未按约定补足差额，触发股权回购条件
- 锁定股权回购价格计算依据
- 依据《合作协议》和《协议书》约定，明确股权回购价格为"实缴注册资本金额5.1亿元与净资产评估值乘以51%孰高"
- 证明5.1亿元为原告实际出资额，且为最低保障价格
- 提交《关于要求支付股权回购款事项的函》证明已通知被告按5.1亿元支付
（二）针对各被告责任的法律论证策略
- 上海某联有限公司与上海某联控股有限公司的共同付款责任
- 《合作协议》第六条明确约定"如甲方要求乙方收购股权，则乙方与丙方需按该项约定的价格履行收购义务"
- 运用《民法典》第552条关于债务加入的规定，论证上海某联控股有限公司作为债务加入方应承担连带责任
- 提交各方签章确认的《合作协议》原件作为核心证据
- 某某控股有限公司等四被告的连带责任论证
- 重点引用《协议书》第4条和第6条关于"共同连带责任"的明确约定
- 《股权转让安排协议》第9.2条进一步确认"对于上海某联有限公司在本协议项下所承担的全部责任，均由某某控股有限公司、某联控股有限公司、福建某联有限公司连带承担"
- 详细梳理各被告间的股权关系，证明担保行为合法有效：
- 上海某联控股有限公司持有某某控股有限公司91.26%股权
- 某某控股有限公司持有上海某联有限公司100%股权
- 上海某联有限公司持有某联控股有限公司99.95%股权
- 某联控股有限公司持有福建某联有限公司99.98%股权
- 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第8条，论证无需公司机关决议的情形
- 股权质押优先受偿权的确立
- 提交《股权质押合同》及《股权出质设立登记通知书》证明质押已生效
- 明确质押担保范围包括"本金、利息、实现债权的费用等"
- 阐明上海某联有限公司持有的烟台某丰有限公司49%股权、某某控股有限公司持有的镇江某丰有限公司100%股权的质押登记情况
（三）针对可能抗辩的预先应对策略
- 针对"股权回购条件未成就"的抗辩
- 驳斥点：业务资金回收违约事实清晰，有银行转账凭证为证
- 证据链：提交2025年2-7月业务资金回收明细及未完成额度计算表
- 法律依据：《协议书》第2条明确规定"未完成回收业务资金额度累计超过5000万元且上海某联有限公司未足额补足时"即触发回购条件
- 针对"股权回购价格不合理"的抗辩
- 驳斥点：5.1亿元为协议明确约定的最低保障价格
- 证据链：提交《合作协议》《协议书》中关于回购价格的约定条款
- 法律依据：《民法典》第509条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务
- 针对"担保无效"的抗辩
- 驳斥点：各担保方均符合无需公司决议的情形
- 证据链：提交各公司股权结构图、股东会决议、《协议书》签署情况
- 法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第8条第1款第(二)(三)项
- 针对"逾期付款损失过高"的抗辩
- 驳斥点：按LPR的1.5倍计算符合司法解释规定
- 证据链：提交全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR数据
- 法律依据：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第4款
（四）诉讼程序关键点把控
- 证据组织策略
- 按时间顺序整理六组证据，形成完整证据链
- 重点突出《协议书》《股权转让安排协议》《股权质押合同》等核心文件
- 将业务资金回收违约事实以表格形式清晰呈现，便于法庭理解
- 诉讼请求设计技巧
- 将5.1亿元股权价款作为核心诉讼请求
- 逾期付款损失计算明确具体，以"每日63750元"直观呈现
- 保全保险费、诉讼费等费用单独列明，符合协议约定
- 程序性事项把握
- 及时申请财产保全，确保执行效果
- 提前准备股权质押登记材料，确保优先受偿权实现
- 严格遵循诉讼时效，在条件成就后立即发函并起诉
（五）特别针对被告缺席的应对策略
- 证据标准提升
- 提交完整证据链，确保事实认定不受被告缺席影响
- 对关键事实提供原始证据，如《股权出质设立登记通知书》原件
- 法律论证深化
- 详细引用法条和司法解释，增强判决说服力
- 对每个诉讼请求都提供明确的法律依据
- 文书表述严谨
- 事实陈述避免主观评价，仅陈述客观事实
- 诉讼请求表述精确，与证据和法律依据严格对应
通过上述策略，我们成功说服法院支持了原告的全部核心诉讼请求，判决六被告连带支付5.1亿元股权价款及逾期付款损失，确认了股权质押的优先受偿权，并由被告承担保全保险费等费用。