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买卖合同纠纷中卖方成功追回货款92万余元—阜阳债务律师办案策略

征和阜阳律师 发布于 阅读:59 债务案件


案件基本情况

本案是一起典型的买卖合同纠纷案件。2022年3月,安徽某信商贸有限公司(以下简称"某信公司")与新疆某天商贸有限公司(以下简称"某天商贸")签订《买卖合同》,约定某天商贸为新疆宏远建设集团有限公司八公司承建的2021年第四师67团高标准农田建设项目从中信公司购买玻璃钢夹砂管等七种物品,合同价款1745523.75元。合同签订后,某信公司按约供货,某天商贸支付了部分货款734348.5元,尚欠929769.96元未支付。某信公司向法院起诉要求某天商贸及肖某国支付货款及逾期利息。一审法院判决某天商贸支付货款929769.96元及按LPR计算的逾期利息。某天商贸不服提起上诉,二审法院驳回上诉,维持原判。

阜阳债务律师办案策略

作为某信公司的代理律师,我方在本案中取得了全面胜诉。现将办案策略分析如下:

一、核心证据的收集与组织策略

  1. 合同证据的完整固定:我方第一时间收集并固定了双方签订的《买卖合同》,该合同明确约定了货物种类、数量、价格及付款方式,是证明买卖关系存在的基础证据。合同中明确购买方为某天商贸,而非项目实际施工人,为后续主张合同相对性奠定了基础。
  2. 供货证据的系统整理:针对某天商贸声称供货金额不实的抗辩,我方系统整理了2022年3月至6月期间的送货单(虽为复印件但有发货经办人和司机签字)、增值税专用发票及发票认证结果。特别注意到,某天商贸在收到货物后即开始支付货款且未对数量单价提出异议,这一事实通过银行转账记录得到了印证,形成了完整的证据链。
  3. 付款证据的精准比对:我方详细统计了某天商贸的两笔付款记录(2022年3月21日支付334348.5元、4月2日支付40万元),与供货记录进行精准比对,清晰计算出尚欠货款金额。当对方提出实际欠款仅为472626.6元时,我方能立即指出其计算错误所在。

    二、法律依据的精准运用

  4. 合同相对性原则的坚守:根据《民法典》第465条、第595条,我方始终坚持买卖合同关系仅存在于某信公司与某天商贸之间。某天商贸试图将责任推给项目实际施工人肖某国,但肖某国向宏远八公司出具的《授权委托书》仅约束肖某国与宏远八公司,与本案买卖合同无关。我方强调,肖某国未与某信公司签订任何合同,也未在买卖过程中直接参与,不符合债务加入的法律要件。
  5. 举证责任分配的合理运用:根据《民事诉讼法》第67条及司法解释第90条,我方成功将举证责任转移给某天商贸。当某天商贸声称实际欠款金额仅为472626.6元时,我方指出其未能提供有效反证,应承担举证不能的法律后果。对方二审提交的《认证结果清单》等证据仅能证明发票开具情况,无法推翻实际供货事实。
  6. 违约责任的明确主张:依据《民法典》第577条、第579条,我方主张某天商贸未按约支付货款构成违约,应承担继续履行及赔偿损失的责任。针对对方"未支付剩余货款系因某信公司未提供结算资料"的抗辩,我方指出某信公司已开具发票并提供送货单,已尽到结算义务,对方拖延付款无正当理由。

    三、对对方主要观点的针对性驳斥

  7. 驳斥"实际欠款金额错误"主张:某天商贸声称实际欠款仅为472626.6元,我方指出:首先,其计算依据不明;其次,对方在支付货款时从未对供货数量和价格提出异议;再次,对方二审提交的增值税发票清单仅反映开票情况,不能证明实际供货量。根据证据规则,主张欠款金额减少的一方应承担举证责任,而某天商贸未能提供有效证据。
  8. 驳斥"肖某国应承担连带责任"主张:某天商贸认为肖某国出具的《授权委托书》构成债务加入,我方明确指出:该委托书是肖某国向宏远八公司出具的,内容仅涉及项目施工管理,与某信公司的买卖合同无关;肖某国从未向某信公司作出债务加入的意思表示;某信公司从未同意肖某国加入债务。根据《民法典》第552条,债务加入需债权人同意,本案明显不符合条件。
  9. 驳斥"程序违法应发回重审"主张:针对某天商贸提出马某作为肖某国代理人出庭违反程序的上诉理由,我方强调:某天商贸一审中未提出异议,视为认可;且该程序瑕疵不属于《民事诉讼法》规定的"严重违反法定程序"情形;更重要的是,该瑕疵并未影响某天商贸的实体权利和诉讼权利,不影响案件公正审理。

    四、诉讼技巧的灵活运用

  10. 诉讼请求的精准调整:一审中,我方根据证据情况及时将诉讼请求从101万余元调整为929769.96元,既符合证据证明的金额,又避免了因主张过高而可能引发的不利推定,展现了专业性和诚信度。
  11. 逾期利息计算的合理主张:针对逾期利息,我方虽主张按年利率5.475%计算,但法院认为过高而调整为LPR。我方接受这一合理调整,既维护了客户权益,又避免了因利息主张过高而可能引发的对整个诉求的质疑。
  12. 对程序异议的预判应对:针对对方可能提出的程序异议,我方提前准备了充分的应对理由,强调程序瑕疵不影响实体权利,避免了因程序问题导致案件被发回重审的风险,确保了诉讼效率。
    通过以上策略的综合运用,我方成功维护了某信公司的合法权益,使客户在较短时间内获得了92万余元货款的胜诉判决,为类似买卖合同纠纷案件的办理提供了可借鉴的经验。