国企改制企业_人走股留_条款获法院支持—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起因国企改制企业股权纠纷引发的诉讼。原告谢某某（持有公司51.39%股权的控股股东）起诉被告姜某（持有公司1.65%股权的小股东），要求姜某将其持有的烟台某下有限公司1.65%股权变更登记至谢某某名下。姜某曾是烟台某下有限公司职工，2016年12月与公司终止劳动合同后被安排到公司合资成立的烟台某中工程有限公司工作，2020年4月与该公司解除劳动关系。烟台某下有限公司章程规定："股东因劳动合同终止或解除而离开公司（包括子公司、分公司），其股东出资应当在公司股东之间按原值转让"。2021年10月，公司召开股东会，决议姜某丧失股东资格，谢某某等4人同意购买姜某股权。后其他3人放弃购买，谢某某向姜某支付了8250元（原值）股权转让款。姜某拒绝办理股权变更登记，谢某某遂提起诉讼。一审法院判决支持谢某某诉求，姜某上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）立足章程效力，夯实核心证据
作为谢某某的代理律师，我方办案首要策略是确立公司章程中"人走股留"条款的法律效力。我方重点收集并提交了以下关键证据：
- 工商备案的2004年公司章程原件：该章程经全体股东签字，在烟台市芝罘区行政审批服务局备案，明确载明"股东因劳动合同终止或者劳动合同解除（包括因工作调动解除合同）而离开本公司（包括子公司、分公司），其股东出资应当在公司股东之间按原值转让"。该证据是本案核心，证明"人走股留"条款是公司自治的合法约定。
- 历史股权转让记录：提交2010年4月15日章程修正案，显示姜某本人曾按原值受让离职股东0.45%股权，持股比例从1.2%增至1.65%。这有力证明姜某不仅知晓且曾受益于该条款，现主张条款无效明显自相矛盾。
- 股东会决议程序合法性证据：提供2021年10月28日股东会完整录音录像，证明会议召集、表决程序符合法律规定，议题三（放弃购买权表决）确经全体股东表决并签名确认。
这些证据形成完整证据链，证明章程条款合法有效且已实际执行，为胜诉奠定坚实基础。（二）精准驳斥对方主张，瓦解其诉讼防线
针对姜某的主要上诉理由，我方采取针对性驳斥策略：
- 关于"章程伪造"的反驳：
- 姜某声称2004年章程系伪造，但无法提供所谓"真实章程"原件，仅以章程修正案序号不一致为由质疑。我方指出：工商登记中序号不一致属常见工作瑕疵，芝罘区行政审批服务局已确认不影响章程真实性；且姜某本人在2010年曾按该章程受让股权，证明其当时认可章程效力。
- 提交姜某2020年6月2日录音中自认"公司章程确实有，可以服从章程"的证据，直接推翻其"不知情"的辩解。
- 关于"选择性执行"的反驳：
- 姜某称其他离职股东未执行条款。我方提交2010年至今26名股东按原值退股的记录，证明条款一贯执行。特别指出：姜某本人就是2010年条款执行的受益人。
- 针对"谢某某退休仍持股"的质疑，我方阐明：谢某某作为公司总经理，与公司存在事实劳动关系，不符合"离开公司"条件；而退休、死亡股东保留股权是因章程本意是保障公司持续经营，与主动离职情形有本质区别。
- 关于"股东会决议无效"的反驳：
- 姜某称议题三系事后添加。我方提交完整股东会录音及投票表，证明议题三经现场表决，姜某本人在投票表"同意放弃"栏签字确认（虽未在决议书签名）。
- 强调股东会决议未经法定程序撤销前具有效力，姜某应另案主张撤销，而非在本案中否定其效力。
- 关于"原值转让显失公平"的反驳：
- 指出该条款是国企改制时全体职工自愿达成的风险共担机制：公司经营好坏风险由股东共同承担，若公司亏损，离职股东仍可按原值退出，实为对职工的保护。
- 引用姜某2020年6月4日录音中自述"股份按照公司章程交出来，然后公司和你签一个协议"，证明其当时认可原值转让方式。
（三）程序问题应对策略
针对姜某提出的程序异议，我方提前做好预案：
- 诉讼时效问题：明确主张时效起算点应为受让人确定之日（即其他股东放弃购买权后），而非劳动关系终止日。提交谢某某2023年11月10日支付转让款、2024年1月25日立案的证据，证明未超时效。
- 调查笔录质证问题：说明一审法院对彭某、孙某、宋某的调查仅是对谢某某已提交的放弃购买声明证据的核实，非独立定案依据。提交原始通话录音、微信记录、股权受让协议等书证，形成证据闭环。
（四）法律适用精准把握
我方重点围绕以下法律依据构建论证体系：
- 公司自治原则：依据《公司法》第十一条，公司章程对公司、股东具有约束力。国企改制企业特有的"人走股留"条款符合有限责任公司人合性特征，不违反法律强制性规定。
- 历史背景考量：引用烟发[2002]15号文等改制政策，说明该条款是国企改制时为保障职工权益设计的特殊机制，具有历史合理性。
- 证据规则运用：依据《民事诉讼证据规定》第十条，对工商备案文件的证明力予以强调；对姜某"录音片段"等不完整证据，主张其不符合证据完整性要求。
通过上述策略，我方成功使法院采信：姜某作为改制企业股东，自愿接受"人走股留"条款约束；其与子公司解除劳动关系后，已不符合股东资格条件；谢某某作为唯一行使优先购买权的股东，有权要求办理股权变更登记。最终法院判决支持我方全部诉讼请求，维护了公司治理规则和股东合法权益。