建设工程款执行难股东抽逃出资案获胜诉—阜阳法律顾问律师办案策略

一、案件基本情况

河南某建公司（原告）与河南某工公司（第三人）建设工程施工合同纠纷案，经修武县法院和焦作中院两审终审，判决河南某工公司应支付工程款707360.62元及利息、诉讼费5737元、鉴定费30000元。执行过程中，法院查明河南某工公司无财产可供执行，裁定终结本次执行。原告发现该公司三名原始股东王某甲（出资900万元）、王某戌（出资800万元）、付某（出资300万元）在验资后立即将2000万元注册资金全部转出，存在抽逃出资行为。原告遂起诉要求相关股东及受让人在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。诉讼中，原告撤回对付某、王某戌、秦某的起诉，追加多名被告并明确诉讼请求。法院最终判决支持了原告的主要诉讼请求，仅驳回部分连带责任请求。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）核心证据收集与固定

1. 资金流转证据链构建
   作为原告代理律师，我们首先调取了焦作解放农商行银行流水，清晰显示：2009年7月21日，案外人刘某账户转入王某甲账户200万元、王某戌账户800万元、付某账户300万元；次日三人均将款项转入公司验资账户；7月30日，公司账户立即将2000万元全部转出（转给刘某1304.5万元、王某甲295.5万元、取现400万元）。这条完整的资金流转证据链，直接证明了"验资后立即转出"的抽逃出资典型特征，成为胜诉的关键基础。
2. 排除合理用途的举证
   针对被告王某甲辩称"资金转出是公司正常运营需要"，我们重点收集了两点反驳证据：一是调取公司2009-2010年审计报告显示固定资产净值极低（2009年底仅3.26万元，2010年底92.45万元），远低于被告声称的"投入超1122万元固定资产"；二是查明被告王某甲当庭自认"不实际参与公司运营"，与其提交的会计凭证中大量经手签字相矛盾，成功质疑其证据真实性。
3. 继承关系证据锁定
   针对已故股东王某戌、付某，我们迅速调取户籍证明、房产证、放弃继承声明视频等证据，确认王某戌妻子王某戊未放弃继承（应承担责任），付某妻子崔某等四名继承人已放弃继承（仅付某1作为唯一继承人需在房产价值内担责），精准锁定责任主体范围。

   （二）法律依据精准运用

4. 抽逃出资的法律认定
   依据《公司法司法解释（三）》第12条，我们着重论证被告行为完全符合"将出资款项转入公司账户验资后又转出"的法定情形。特别强调：①资金来源系案外人临时拆借（刘某转账）；②转出时间紧接验资完成（8日内）；③转出金额等于全部注册资本（2000万元）。这三点构成抽逃出资的典型特征，远超"正常资金调度"的合理范畴。
5. 受让人连带责任的突破
   针对王某2、史某、祝某辩称"不知情、系挂名股东"，我们援引《公司法司法解释（三）》第19条，从四个维度证明其"应当知道"抽逃事实：
   • 交易异常：800万元股权转让未支付对价，违背商事交易等价有偿原则
   • 身份关联：王某2与王某戌系亲友，祝某与付某系朋友，存在特殊身份关系
   • 审查缺失：未查验银行流水等基础资料，未尽到基本审慎义务
   • 职务便利：王某2、史某任经理，祝某任监事，本应掌握公司财务状况
     法院最终采纳该观点，判决受让人承担连带责任。
6. 继承责任的精准限定
   依据《民法典》第1161条，我们明确区分两类继承人责任：
   • 崔某等四名放弃继承者完全免责（提交有效放弃声明视频）
   • 付某1作为实际居住唯一继承人，仅在房产价值内担责（68.4㎡房改房）
     避免扩大责任范围导致诉求被驳回。

     （三）针对被告抗辩的精准驳斥

7. 驳"已通过固定资产弥补出资"主张
   被告王某甲声称"后期投入固定资产弥补出资"，我们指出三点致命漏洞：
   • 审计报告显示固定资产净值远低于声称金额（2010年底仅92万元 vs 声称1122万元）
   • 无股东会决议将实物出资替代货币出资，违反《公司法》第27条
   • 凭证缺乏正规发票且与"不参与经营"自认矛盾，证据真实性存疑
     法院最终认定"未有证据显示固定资产投入系返还出资款"。
8. 驳"善意受让股权"主张
   针对王某2等辩称"不知情、系挂名股东"，我们反驳：
   • 800万元股权转让分文未付，明显违背常理（提供同类建筑企业股权交易均价证明）
   • 作为建筑行业从业者，理应知晓注册资本实缴重要性（调取行业规范文件）
   • 担任经理/监事职务，有义务核查公司财务（公司章程明确监事财务监督权）
     法院采纳"未尽基本审查义务"的认定。
9. 驳"因果关系缺失"主张
   被告称"资金转出时与原告无债权债务关系"，我们论证：
   • 抽逃行为导致公司偿债能力持续降低（审计显示所有者权益逐年减少）
   • 原告债权虽形成于2024年，但损害结果具有延续性（提供公司2010-2023年涉诉记录）
   • 《公司法司法解释（三）》第14条不以债权发生时间作为责任要件
     法院明确认定"抽逃出资的后果与未履行出资义务无本质区别"。

     （四）诉讼策略优化要点

10. 被告名单动态调整
    初期起诉王某甲等三人后，迅速撤回对付某、王某戌的起诉（因其已故需转换为继承人责任），精准追加继承人付某1、王某戊及受让人王某2等，避免因主体错误导致败诉。
11. 责任范围精确限定
    将诉求从"抽逃出资本息范围内"调整为"抽逃出资范围内"，规避利息计算争议；明确限定继承人责任以"房产实际价值为限"，避免诉求过度被驳回。
12. 执行衔接提前布局
    申请保全付某名下团结东街房产（唯一可执行财产），为后续执行奠定基础。特别注明"该房产为68.4㎡房改房，我方仅主张在房产价值内担责"，避免因唯一住房问题执行受阻。
    通过上述策略，最终实现：①原始股东王某甲在900万元范围内承担补充责任；②受让人王某2等三人承担连带责任；③继承人付某1、王某戊在房产价值内担责。虽未获全部连带责任支持，但核心诉求全部实现，为执行阶段挽回70余万元工程款奠定坚实基础。