强制清算中清算组报酬争议胜诉案例—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案是一起公司强制清算过程中清算组报酬争议案件。某甲公司（原海南某乙有限公司）在强制清算程序中，认为清算组某甲（原海南某）存在擅自划扣清算组报酬、无故转账、未履行纳税申报义务等行为，向法院起诉要求返还425万余元清算组报酬、61万余元转账款，并赔偿税款滞纳金等损失。一审法院驳回了某甲公司的全部诉讼请求，但二审法院经审理后撤销一审判决，改判某甲需向某甲公司返还部分款项共计218万余元。
阜阳法律顾问律师办案策略
一、精准把握清算组报酬确定的关键法律程序
本案胜诉的核心在于抓住了清算组报酬确定的法定程序这一关键点。作为某甲公司的代理律师，我们深入研究了强制清算程序中清算组报酬确定的法律规定：
- 严格遵循法定程序：根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十一条，清算组收取报酬必须"向人民法院提出书面申请"，且"人民法院应当自收到申请书之日起十日内，确定支付管理人的报酬数额"。我们发现某甲在未向法院提出书面申请、未经法院确认的情况下，擅自从清算组账户扣划425万余元作为报酬，明显违反法定程序。
- 抓住关键会议记录：我们重点收集并提交了2023年1月5日财产移交会议的纪要，其中明确记载清算组负责人王雁磊主任表示"清算组报酬以法院的决定为准"。这一证据直接证明某甲自己也认可报酬需经法院确认，与其擅自扣款行为自相矛盾。
- 区分"标准确定"与"数额确认"：某甲辩称海口中院已通过《通知书》确定了报酬计算标准，因此有权收取报酬。我们精准区分了"报酬计算标准"与"具体报酬数额"的不同法律意义，指出标准确定不等于数额确认，清算组仍需按程序申请法院确认具体数额后方可收取。
二、针对对方观点的有力驳斥
- 驳斥"股东确认即视为认可报酬"观点：
某甲辩称股东在接收剩余资金时未提出异议，应视为认可报酬数额。我们指出：第一，股东接收剩余资金的函件仅是对交接金额的确认，并非对清算组报酬的认可；第二，某甲在2020年9月、2023年5月就已擅自划扣报酬，远早于审计报告送达时间（2023年8月10日），股东根本没有机会对报酬提出异议；第三，根据《海口市中级人民法院公司强制清算案件审理规程》第二十九条，清算组支出应经法院审核批准，股东无权决定清算组报酬。 - 驳斥"审计报告已确认报酬"观点：
某甲声称专项审计报告已确认报酬数额，股东接收剩余资金即认可该报告。我们指出：第一，该审计报告是某甲单方委托制作，未经法院确认；第二，审计报告本身存在重大瑕疵，如清算组报酬498万余元中，有23万余元某甲未开具发票，100万元划款去向不明；第三，根据规程，清算组报酬应由法院确定，而非审计机构确定。 - 驳斥"清算组有权自行决定报酬"观点：
某甲认为作为清算组有权根据法院确定的标准自行收取报酬。我们引用《海口市中级人民法院公司强制清算案件审理规程》第二十三条和《管理人报酬确定和支取管理办法》第二十条，强调清算组收取报酬必须向法院提出书面申请，由法院确定具体数额，而非自行决定。三、合理主张清算组不当履职的赔偿责任
- 纳税申报义务未履行的损失：
我们详细梳理了某甲接管某甲公司后未履行纳税申报义务的时间线：2019年6月12日接管，但未按时申报纳税，导致产生高额滞纳金。特别指出，2020年6月10日法院已裁定确认税务债权为113万余元，而某甲公司当时拥有889万余元货币资金，完全有能力清偿该债务，但某甲作为清算组未及时清偿，直接导致滞纳金产生。 - 资产处置程序违法：
针对某甲处置某甲公司三辆车辆的行为，我们指出：某甲公司为国有控股企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《国有资产评估管理办法》，处置资产必须履行评估和报批程序，但某甲未提供任何评估文件，程序严重违法。 - 资料移交不完整：
通过比对《强制接管报告》与移交清单，我们发现某甲未移交14本劳动合同等重要资料，违反了清算组完整移交资料的法定义务，影响某甲公司后续审计工作。四、灵活运用"酌情减半"策略争取最大利益
考虑到完全返还425万余元报酬的主张可能不被法院支持，我们采取了更为务实的策略：
- 结合履职情况主张合理扣减：我们承认某甲确实开展了一定清算工作，但强调在法院已确认清算方案后（2020年6月10日），某甲未能及时清偿税款导致滞纳金产生，存在重大过失。
- 提出"工作量减半"的合理主张：由于某甲公司股东于2020年10月22日申请撤回强制清算，清算程序提前终结，某甲后续的财产分配等主要工作不再履行，我们主张清算组工作量实际完成不足50%，报酬应相应减半。
- 精确计算多扣款项：在主张报酬应减半的基础上，我们精确计算出某甲多扣款项为176万余元（425万余元-249万余元），这一具体、合理的数字更容易被法院采纳。
五、针对转账款项的扎实举证
对于某甲公司主张的100万元转账问题，我们采取了以下策略：
- 锁定具体转账记录：明确2020年7月10日某甲公司清算组银行账户转入某甲银行账户100万元的事实。
- 区分合理与不合理支出：承认审计评估费57.22万元的合理性，但指出剩余42.78万元既无发票佐证，也无合理用途说明。
- 反驳"预付款抵扣"说法：针对某甲声称剩余48.58万元作为预付款抵扣报酬的辩解，我们指出该预付款已在审计报告中体现，不应再重复抵扣，且某甲应得报酬已另行计算，该款项应全额返还。
通过以上策略，我们成功说服二审法院采纳我方观点，不仅推翻了一审不利判决，还为某甲公司争取到了218万余元的返还款项，实现了当事人利益的最大化。这一案件充分说明，在强制清算案件中，严格遵循法定程序、精准把握法律要点、有针对性地反驳对方观点，是赢得诉讼的关键。