投资人主张与目标公司存在直接增资关系被驳回—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起典型的新增资本认购纠纷。王某于2019年7月向某2公司转账1000万元，某2公司同日将该款项转至某1公司。王某声称其通过某2公司名义向某1公司增资，实际与某1公司形成新增资本认购关系，要求解除该关系并返还900万元投资款及利息，同时要求某1公司法定代表人张某及某2公司原法定代表人蒋某承担连带责任。
一审法院驳回了王某的全部诉讼请求，王某上诉至二审法院。二审法院经审理后维持原判，认定王某未能证明其与某1公司存在直接的新增资本认购合同关系，王某的上诉请求被驳回。本案中，某1公司、张某作为被上诉方胜诉。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）核心法律事实梳理与有利证据运用
作为某1公司的法律顾问，我们从案件伊始即明确核心策略：证明新增资本认购关系存在于某2公司与某1公司之间，而非王某与某1公司之间。我们重点运用了以下关键证据：
- 合同主体清晰明确：我们向法院提交了《股权投资合作协议》《股东协议》《投资协议》等系列文件，清晰显示合同主体为某2公司与某1公司。特别是《股东协议》和《投资协议》均由某2公司作为"本轮投资者"签署，约定某2公司向某1公司增资2700万元，其中394014.26元计入注册资本。这些文件上均无王某签字，王某并非合同当事人。
- 资金流转路径明确：我们提供了完整的银行转账记录，证明资金流转路径为"王某→某2公司→某1公司"。2019年7月30日，王某向某2公司转账1000万元，同日某2公司向某1公司转款1000万元。这一路径清晰表明王某与某2公司之间存在投资关系，某2公司与某1公司之间存在增资关系，而非王某与某1公司之间存在直接关系。
- 某1公司出具的《情况说明》：2023年6月5日，某1公司出具《关于我司实际股东王某向我司增资的情况说明》，明确表述"王某拟以某2公司名义向某1公司增资"，"办理股权变更登记的对象为某2公司"。该文件在(2023)京03民终9287号案件中被法院采纳，成为关键证据，证明王某是通过某2公司间接持有某1公司股权。
- 工商登记现状：我们提供了企业公示系统查询结果，显示2025年7月2日，某2公司登记为某1公司股东，持股比例2.3095%。这与某2公司实际投资1000万元（原计划2700万元）等比例计算的股权比例相符，进一步证明增资关系存在于某2公司与某1公司之间。
（二）法律依据的精准适用
我们精准适用法律，从合同相对性原则出发，论证王某与某1公司不存在合同关系：
- 合同法第八条与第十条：依据《合同法》第八条"依法成立的合同，对当事人具有法律约束力"及第十条"当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式"的规定，我们强调王某并非《股东协议》《投资协议》的签署方，不符合合同主体要件。
- 合同相对性原则：我们向法院阐明，根据合同相对性原则，合同仅约束合同当事人。王某作为某2公司的投资人，与某2公司之间存在投资关系，但该关系不能突破至某1公司。某2公司作为独立法人，其与某1公司签订的增资协议，不能因王某向某2公司投资而直接约束某1公司。
- 公司法相关规定：我们援引《公司法》关于增资程序的规定，指出公司增资需经股东会决议、签订增资协议、办理工商变更登记等法定程序。本案中，某2公司作为增资方已履行部分出资义务，某1公司已将其登记为股东（持股2.3095%），增资程序正在履行中，不存在王某所称的"根本违约"。
（三）对王某主张的全面驳斥
针对王某的主要上诉理由，我们逐一进行了有力驳斥：
- 驳斥"王某与某1公司存在新增资本认购关系"主张：
- 王某声称其与某1公司存在新增资本认购关系，但无法提供任何直接证据证明其与某1公司签订了增资协议。
- 我们指出，王某提交的(2023)京03民终9287号案件庭审笔录中，某2公司、蒋某明确表示"某1公司知道某2公司只是一个渠道，真正的投资人是王某"，但这恰恰证明王某是通过某2公司间接投资，而非与某1公司直接建立合同关系。
- 我们强调，即使王某是实际出资人，其法律地位也是某2公司的隐名股东，而非某1公司的直接股东。根据《公司法解释三》第二十四条，隐名股东需经公司其他股东半数以上同意才能显名，王某未履行该程序，不能直接主张与某1公司的股东权利。
- 驳斥"某1公司构成根本违约"主张：
- 王某称某1公司未办理工商变更登记、未签发出资证明书等构成根本违约。我们指出，根据《投资协议》约定，某2公司应分三期支付2700万元，王某仅支付了首期1000万元，剩余1700万元未支付，某1公司有权在某2公司完全履行出资义务后再办理工商变更登记。
- 我们提交证据证明，某2公司实际持有某1公司2.3095%股权（对应1000万元出资），与协议约定的6%股权（对应2700万元）比例相符，某1公司已按实际出资比例确认股权，不存在违约。
- 驳斥"张某、蒋某应承担连带责任"主张：
- 针对王某主张张某作为创始股东和保证人应承担连带责任，我们指出《投资协议》第9.2条约定的保证责任仅针对"本轮投资者"（即某2公司），王某非协议当事人，无权主张该权利。
- 针对蒋某的"债务加入"主张，我们强调蒋某在微信中表示"投资是投到我公司，有什么事我担着"，仅表明其作为某2公司法定代表人对某2公司义务的承诺，而非对某1公司债务的加入。且蒋某已于2021年7月退出某2公司，不再担任法定代表人，其个人无需对某2公司的合同义务承担责任。
（四）对"退款承诺"的针对性反驳
王某提交了与张某的微信聊天记录，声称张某承诺退还投资款。对此，我们进行了如下针对性反驳：
- 张某身份与权限问题：我们指出，张某作为某1公司法定代表人，无权个人承诺退还公司收到的投资款。公司财产独立于个人财产，退还投资款需经公司股东会决议，张某个人无权决定。
- 聊天记录的背景与性质：我们向法院说明，该微信聊天发生于王某因受贿被判刑后，其急于收回投资，张某出于安抚目的作出的临时性表态，不代表公司正式决定。且聊天中张某明确表示"以公司名义来返还"，表明其个人无权决定。
- 某2公司已退还100万元的性质：我们强调，2021年1月25日某2公司向王某转账100万元，备注为"往来款"，某2公司主张系拆借款项。该行为是某2公司与王某之间的往来，与某1公司无关，不能证明某1公司同意退款。
（五）程序性策略的有效运用
在诉讼策略上，我们还注重以下程序性要点：
- 举证责任分配：我们强调，根据《民事诉讼法解释》第九十条，王某主张与某1公司存在合同关系，应由王某承担举证责任。王某未能提供直接证据证明其与某1公司存在合同关系，应承担举证不能的后果。
- 法律适用准确性：针对王某主张适用《民法典》，我们指出本案法律事实发生于《民法典》施行前，应适用《合同法》相关规定，避免王某利用《民法典》中可能对其有利的新规定。
- 生效判决的约束力：我们引用(2023)京03民终9287号生效判决，该判决已认定"王某的投资款已按照约定转化为对某1公司的股权投资款"，但同时确认该投资是通过某2公司进行的，某2公司无需向王某返还投资款。该判决间接支持了某1公司与某2公司之间存在增资关系的观点。
通过上述策略的综合运用，我们成功证明王某与某1公司之间不存在直接的新增资本认购合同关系，王某应通过某2公司主张权利，而非直接向某1公司主张。法院最终采纳了我方观点，驳回王某的全部诉讼请求，维护了某1公司的合法权益。