投资款纠纷案终审胜诉—阜阳法律顾问律师办案策略

一、案件基本情况

本案是一起因投资款引发的股东清算责任纠纷。李某二声称向S公司投资500万元用于购买股权，后因投资未成，S公司仅退还100万元，剩余400万元未退还。2020年10月，S公司注销后，李某二将S公司原股东王某、李某一、陈某诉至法院，要求三人共同赔偿400万元投资本金及利息。一审法院支持了李某二的诉讼请求，王某、李某一、陈某不服提起上诉，二审法院最终驳回上诉，维持原判。作为李某二的代理律师，我们成功帮助当事人追回了400万元投资款。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）全面梳理证据链条，构建完整的投资关系证明体系

1. 重点收集微信沟通记录证据：我们系统整理了程某（S公司监事）与李某二的微信聊天记录，包括程某邀请李某二"到公司便餐、视察"、指导开立证券账户等关键内容。这些记录清晰显示程某代表S公司与李某二接洽投资事宜，王某、李某一、陈某均在微信群中知情并回复"收到"和"OK"，证明S公司对李某二投资事宜的认可。
2. 固定资金流转证据：我们收集了李某二向证券账户转账500万元的银行凭证、程某在微信群中发送的证券账户资产截图、《代持协议》和《收据》等关键证据。特别注意到李某二将4424393.1元转入程某指定账户时附言"李某二投资款"，这一细节有力证明了款项性质。
3. 梳理退款过程证据：我们整理了S公司退还100万元的完整证据链，包括2018年1月21日程某在微信群中"从目前85万中调60万，另外每个合伙人自己想办法筹集10万共40万"的承诺，以及随后S公司向Z公司转账60万元、王某等人向李某二转账40万元的银行流水，形成完整证据闭环。

   （二）精准适用法律依据，论证投资关系成立

4. 突破书面协议缺失的局限：虽然李某二与S公司未签订书面投资协议，但我们依据《民法典》第四百九十条，论证当事人以实际行为履行合同义务的，合同成立。李某二按指示开立账户、转入资金，S公司接收资金并出具《收据》，已形成事实合同关系。
5. 明确程某行为的职务属性：根据《公司法》第五十三条关于监事职权的规定，我们论证程某虽为监事，但在本案中其行为已超越监督职能，实际履行了代表公司接收投资的职务行为。微信群记录显示王某、李某一、陈某对程某行为知情且未反对，构成对程某代理行为的默示追认。
6. 确立清算责任法律基础：依据《公司法》第一百八十八条及《公司法解释二》第十一条，我们强调清算组未通知已知债权人属重大程序违法，应承担赔偿责任。S公司清算报告称"债权债务已清理完毕"与事实不符，构成虚假清算。

   （三）针对性驳斥对方主要观点

7. 驳斥"500万元系个人借款"主张：
   • 对方声称李某二《沟通函》自认系程某个人借款，我们指出该函件未经程某确认，程某反而将其转发至股东群要求"大家对自己的行为负责"，证明其代表S公司催款。
   • 对方称资金转入证券账户购买基金与股权投资不符，我们解释S公司当时计划通过证券投资实现资金增值，后因市场变化未能完成股权变更，不能否定投资关系本质。
8. 驳斥"公章系伪造"质疑：
   • 对方申请公章鉴定被拒，我们论证程某作为公司监事持有公章符合常理，且王某、李某一、陈某对李某二投资事宜全程知情，其事后否认公章真实性系恶意逃避责任。
   • 通过微信群记录显示2016年9月19日王某、李某一、陈某已知悉李某二将到公司，与《收据》出具时间吻合，形成间接印证。
9. 驳斥"程某账户系个人使用"说法：
   • 对方列举程某账户资金流向证明其个人使用，我们提交2017年7月3日微信群记录"我转给陈某燕再转，便于她记账"，结合程某账户向S公司财务转账、支付客户赔款等记录，证明该账户实为S公司资金管理工具。
   • 特别指出2019年3月9日王某在群中发送的手写账单明确记载"李总400万（-170万）"，且当时王某、李某一、陈某均未提出异议，构成对债务的自认。
10. 驳斥"程序违法"上诉理由：
    • 对方称未追加太某为被告属程序违法，我们指出太某作为股东已另案承担责任（刘某新案判决），且其责任份额已由生效判决确定，本案处理不影响王某等人的实体权利。
    • 针对公章鉴定申请，我们强调即便公章存疑，但资金流转、退款行为等客观证据已足以认定投资关系，鉴定结果不影响实体裁判。

      （四）关键战术：利用对方矛盾陈述强化己方主张

      我们注意到对方在不同场合对同一事实表述矛盾：

    • 一方面声称500万元系程某个人借款，另一方面又主张系股权转让款（股东会决议记载李某二受让17.5%股权）；
    • 既否认S公司收到款项，又解释S公司向Z公司支付的60万元系"归还程某借款"。
      我们通过交叉比对对方在庭审、上诉状及微信记录中的陈述，制作矛盾对照表提交法庭，有效削弱了其主张的可信度。特别是在二审中，我们重点强调：若真为程某个人借款，为何S公司会组织全体股东共同筹集40万元退款？为何王某会在群中发送包含"李总400万"的账单？这些矛盾点成为法院采信我方主张的关键。

      （五）清算责任突破：将投资关系与清算程序违法无缝衔接

11. 锁定"已知债权人"身份：我们提交2019-2021年间程某多次在股东群中提及"金总催还款"的记录，证明王某等人至迟于2019年已明确知晓李某二债权，清算时故意不予通知。
12. 揭露虚假清算实质：对比S公司2020年8月减少注册资本至200万元与2016年股东会决议中"注册资本1000万元"的差异，指出公司通过减资逃避债务的意图。清算报告称"债权债务已清理完毕"与另案已判决赔偿刘某新85万元的事实直接矛盾。
13. 量化损失范围：精确计算400万元本金自注销次日（2020年10月14日）起的资金占用损失，采用LPR标准既符合司法惯例，又避免被认定为扩大损失。