股东恶意转让股权逃避债务被追责—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案是一起股东损害债权人利益责任纠纷案。北京某科技公司（以下简称"某公司"）欠付威海某有限公司（以下简称"某某公司"）货款577,500元及利息，经北京市顺义区人民法院和北京市第三中级人民法院判决确认。在执行过程中，仅执行回款2,261元，法院裁定终结本次执行程序。
某公司成立于2016年10月，注册资本100万元，原股东为刘某（认缴出资20万元）、张某（认缴出资51万元）、张**俊（认缴出资29万元），出资时间为2036年6月30日。2023年6月15日，张某、刘某将股权转让给71岁的农村低保人员张某某（系张某亲戚），某公司变更为一人有限责任公司，股东为张某某。
某某公司发现这一情况后，向山东省威海市文登区人民法院提起诉讼，要求原股东张某、刘某在未出资范围内对某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并追加张某某为被告，要求其承担连带责任。
一审法院支持了某某公司的诉讼请求，判决张某、刘某在各自未出资范围内对某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，张某某承担连带责任。张某、刘某、张某某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
阜阳法律顾问律师办案策略
一、核心证据收集与固定
- 债务形成与执行证据
首先收集北京市顺义区人民法院（2022）京0113民初16111号民事判决书、北京市第三中级人民法院（2023）京03民终2056号民事判决书及执行裁定书，证明某公司对某某公司负有确定债务且无财产可供执行。这是整个案件的基础，证明债权人利益确实受到损害。 - 股权转让时间点证据
重点收集股权转让协议、股东会决议等材料，证明张某、刘某在债务形成后（2023年4月28日终审判决）但执行终结前（2023年8月17日）将股权转让给张某某。这一时间点至关重要，表明股权转让具有明显的逃避债务意图。 - 受让人资质与出资能力证据
从固始县政府信息公开网站调取张某某作为农村低保人员的证明，证明其作为71岁高龄的低保户，无经济能力履行出资义务。同时收集张某某与张某的亲属关系证明，表明股权转让并非真实交易。 - 资金流转异常证据
申请法院调取某公司、张某某、张某、张**俊、尤井娟等银行账户交易明细，形成完整资金回流证据链：- 2024年12月13日，张某向张某某转账100万元
- 同日，张某某以"投资款"名义将100万元转入某公司
- 次日，某公司即向张某、张**俊、尤井娟及关联公司转账
- 部分款项经多层流转后回流至张某账户
这一证据链直接证明所谓"实缴出资"实为虚假出资，资金并未真正用于公司经营。二、法律依据精准适用
- 明确适用法律时间效力
本案股权转让发生于2023年6月15日，在2024年7月1日新《公司法》施行前，应适用原《公司法》及相关司法解释。重点引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条规定，明确股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任。 - 论证"未全面履行出资义务"的认定标准
向法院阐明：股东出资义务不仅指形式上将资金转入公司账户，更要求资金真正用于公司经营、增强公司偿债能力。本案中，资金在转入后极短时间内即被抽回，不符合真实出资的实质要件。 - 强调恶意逃避债务的认定
重点论述：在公司已负有确定债务且无力清偿的情况下，股东将股权转让给明显无出资能力的受让人，具有逃避出资义务的主观恶意，其出资期限利益不应再受法律保护。这符合《公司法》诚实信用原则和债权人利益保护的立法本意。三、针对性驳斥对方观点
- 驳斥"张某某已实缴出资"的主张
对方声称张某某已于2024年12月13日实缴出资100万元，对此应指出：- 该"出资"发生在某某公司提起诉讼后（2024年12月6日立案），具有明显的应对诉讼意图
- 资金来源为张某直接转账，而非张某某自有资金，不符合正常出资逻辑
- 资金在转入公司账户后4天内即被分散转出，部分回流至张某账户，形成完整资金闭环
- 所谓"工资支付"、"业务往来"等解释与历史交易习惯不符（如2023年已支付多笔工资情况下又支付"2023年全年工资"）
- 驳斥"适用新公司法规定"的主张
对方主张应适用2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条，对此应明确：- 本案股权转让事实发生于新法施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，应适用当时的法律
- 新法第八十八条规定的"转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任"的前提是受让人确实存在未按期缴纳出资，而本案中受让人张某某的行为已被证明是虚假出资
- 驳斥"一审认定无事实依据"的主张
对方称一审认定"张某操控提供资金并抽回"无事实依据，对此应强调：- 银行交易明细清晰显示资金从张某→张某某→某公司→关联方→张某的完整回流路径
- 二审中对方提交的"工资支付"、"业务合同"等证据存在明显瑕疵（如合同联系人电话为张某所有、转账时间与合同签订时间不符等）
- 对方无法解释为何某公司2023年已向张某支付多笔工资，却在2024年12月又支付"2023年全年工资"
- 驳斥"不构成抽逃出资"的主张
对方称"股东是否实缴出资均不会构成抽逃资金"，对此应指出：- 抽逃出资的前提是已实际出资，而本案中所谓"出资"本身就是虚假的，属于"虚假出资"而非抽逃出资
- 《公司法司法解释三》第十二条明确列举了抽逃出资的情形，本案资金在极短时间内回流，符合"通过虚构债权债务关系将其出资转出"的情形
- 即使按对方逻辑，股东未实际出资却通过虚假出资逃避责任，同样应承担未履行出资义务的法律责任
四、关键诉讼技巧运用
- 资金流向可视化呈现
将复杂的银行交易明细整理成清晰的资金流向图，用图表形式直观展示资金从张某→张某某→某公司→关联方→张某的完整闭环，便于法官理解。 - 时间节点精确对比
制作时间线表格，对比：- 债务形成时间（2022年9月23日立案）
- 终审判决时间（2023年4月28日）
- 股权转让时间（2023年6月15日）
- 执行终结时间（2023年8月17日）
- 所谓"实缴出资"时间（2024年12月13日）
- 本案立案时间（2024年12月6日）
突出股权转让发生在债务确认后、执行终结前的关键事实。
- 关联关系穿透分析
深入调查并证明：- 张某某与张某的亲属关系（张某某系张某亲戚）
- 张**俊与尤井娟的夫妻关系
- 张某与张**俊共同经营其他公司的事实
- 弘燊公司、沃剧公司与张某的关联关系
揭示所谓"正常经营行为"实为关联方资金转移。
- 举证责任合理分配
针对对方提交的"工资支付"、"业务合同"等证据，要求其进一步提供：- 员工劳动合同、社保缴纳记录
- 业务往来的现场照片、媒体报道
- 货物交付凭证、验收记录
- 历史交易记录对比
通过要求对方补充证据，揭露其证据链条的不完整性。
通过上述策略，我们成功证明张某、刘某在明知公司负债的情况下，将股权转让给无出资能力的关联人员，随后通过虚假出资掩盖资金抽逃行为，损害了债权人合法权益。法院最终支持了我方全部诉讼请求，有效维护了债权人利益。