股东抽逃出资350万元被认定为违法—阜阳法律顾问律师办案策略

一、案件基本情况

本案是某丁公司作为股东起诉某丙公司抽逃出资的股东损害公司利益责任纠纷。2014年7月，某丁公司与某丙公司共同设立某戊公司，注册资本750万元，某丁公司出资300万元（占40%），某丙公司出资450万元（占60%）。2014年8月29日和9月10日，某丁公司和某丙公司分别向某戊公司账户转入300万元和450万元。但随后在2014年9月30日、10月17日和11月7日，某戊公司分三次向某丙公司转账共计450万元（后某丁公司撤回对100万元的诉讼请求）。某丁公司认为某丙公司抽逃出资350万元，起诉要求返还并支付利息，同时要求某戊公司法定代表人张某甲承担连带责任。一审法院支持了某丁公司的诉讼请求，某丙公司和张某甲上诉后，二审法院维持原判。

二、阜阳法律顾问律师办案策略

（一）我方有利证据及法律依据

1. 财务凭证的原始记录具有关键证明力
   我方重点抓住某戊公司原始记账凭证和支出单的记载内容。2014年9月30日200万元和11月7日150万元的支出单上均明确标注为"往来款"，而非"开发费"或"授权金"。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，原始财务记录是交易发生时的客观反映，其证明力远高于事后单方主张。在无其他证据推翻原始记载的情况下，应以财务凭证为准。我方在庭审中反复强调这一关键证据，使法院认定"款项性质实为'往来款'"，直接否定了对方关于"开发费用"和"授权金"的主张。
2. 合同履行与付款行为严重脱节
   针对200万元"开发费"主张，我方指出：某丙公司提交的《某弟平台项目制作合同》约定分三期支付220万元（88万、121万、11万），但某戊公司一次性支付200万元，金额和时间均与合同不符。针对150万元"授权金"主张，我方指出：某丙公司与某己公司的合同约定授权金238万元，但某戊公司仅支付150万元，且无书面转授权合同。这些矛盾点直接证明交易不真实。我方制作了清晰的对比表格，直观展示合同约定与实际履行的差异，让法官一目了然。
3. 人员混同与公司治理缺陷的证据链
   我方通过社保记录发现关键破绽：某丙公司二审中声称"2014年9月22日某丙公司员工张某丙发送邮件"，但社保记录显示张某丙自2014年9月1日起已由某戊公司缴纳社保。这一矛盾不仅证明人员混同，更暴露对方证据造假。我方进一步收集两公司人员重叠、财务混同的证据，形成完整证据链，证明"一套人马、两块牌子"的实质，使法院认定"两公司未建立清晰的人员归属制度"，从根本上否定对方"正常业务"的辩解。
4. 法律适用精准到位
   我方紧扣《公司法司法解释三》第十二条关于抽逃出资的四种情形，重点论证"利用关联交易将出资转出"的构成要件：（1）某丙公司与某戊公司受张某甲实际控制，属于关联公司；（2）350万元转出无合理对价；（3）未经股东会等法定程序。同时引用第十四条，强调张某甲作为执行董事签字审批的行为构成"协助抽逃出资"。法律依据引用精准，使法院判决有明确的法条支撑。

   （二）对对方观点的针对性驳斥

5. 针对"200万元系平台开发费"的驳斥
   对方辩称200万元是"某弟"游戏平台开发费用，我方从三方面驳斥：
   • 时间矛盾：平台项目2014年5月启动时某戊公司尚未成立（7月28日成立），某戊公司不可能委托开发。某甲公司与某戊公司的合同签订于2015年7月，明显是事后补签。
   • 证据缺失：对方无法提供开发过程中的技术文档、代码初稿、验收记录等核心证据，仅有事后补制的邮件截图，不符合软件开发的行业惯例。
   • 资金流向异常：某甲公司2015年8月才向某戊公司支付230万元，而某戊公司2014年9月就向某丙公司支付200万元，明显违反"先有收入再支付成本"的商业逻辑。
6. 针对"150万元系游戏授权金"的驳斥
   对方主张150万元是《某兽》游戏授权金，我方精准打击其漏洞：
   • 合同缺失致命伤：大额交易（150万元）无书面授权合同，不符合商业常理。对方声称合同"遗失"，但无法解释为何与某己公司的合同能保存完好，唯独与某戊公司的合同遗失。
   • 金额无法对应：某丙公司向某己公司支付的238万元是分多笔完成，而某戊公司仅支付150万元，且后续180万元转账未注明用途，对方无法证明其中包含88万元授权金。
   • 收益归属矛盾：某戊公司运营《某兽》获得266万元收入，若仅为转授权方，理应保留大部分收益，但某丙公司却称"某戊公司因运营获利"，自相矛盾。
7. 针对"资金差仅143万元"的驳斥
   对方辩称某戊公司向某丙公司净支付仅143万元，不构成抽逃出资，我方明确区分法律概念：
   • 抽逃出资认定对象是"实缴出资款"，而非公司全部往来款。450万元出资款在两个月内转出350万元，已符合抽逃出资特征。
   • 后续资金往来性质不同：某丙公司后续向某戊公司支付的款项属于普通债权债务，不能抵销抽逃的出资款。引用北京高院(2021)京民终649号判决精神，强调"抽逃出资后返还出资需有明确意思表示"。
   • 混同经营不能免责：对方所谓"输血"实为利用关联关系进行成本转嫁，反而证明公司治理混乱，恰恰是抽逃出资的典型表现。
8. 针对"张某甲系正常履职"的驳斥
   对方辩称张某甲作为法定代表人审批属正常职务行为，我方从三方面反驳：
   • 违反忠实义务：作为执行董事，张某甲明知款项标注为"往来款"却仍审批转出，未尽到"善良管理人"的注意义务。
   • 利益冲突明显：张某甲同时控制两公司，审批行为直接导致某戊公司资产减少而某丙公司获益，构成自我交易。
   • 程序严重违法：大额资金转出未经股东会决议，违反《公司法》及公司章程规定，不属于正常履职范畴。
     通过上述策略，我方成功使法院认定：某丙公司抽逃出资350万元的事实成立，张某甲构成协助抽逃出资，应承担连带责任。二审法院完全采纳我方观点，驳回上诉维持原判，为某丁公司挽回350万元本金及利息损失。