«

股权转让后经营场地被收回致合同目的落空—阜阳法律顾问律师办案策略

征和阜阳律师 发布于 阅读：201 公司法务

案件基本情况

本案是一起股权转让纠纷。2024年6月，庄某、周某与李某甲签订《股权转让协议》，约定将某公司100%股权转让给李某甲，估值280万元，李某甲需分五期支付200万元股权转让款。2025年1月，双方又签订《补充协议》，将估值调整为250万元，股权转让款调整为170万元。李某甲支付40万元后，因经营场地被出租方收回，导致无法继续经营早教及托育业务，李某甲拒绝支付剩余款项并反诉要求解除合同、返还已付款项。一审法院判决李某甲继续支付剩余股权转让款130万元，驳回其反诉请求。二审法院改判解除合同，李某甲向庄某、周某支付60万元。

阜阳法律顾问律师办案策略

一、明确核心法律观点：合同目的已无法实现

作为庄某、周某的代理律师，我们应当明确：股权转让合同的目的不仅在于取得股权形式，更在于取得NYC早教中心与某甲托育品牌的实际经营权。根据《民法典》第五百三十三条关于情势变更的规定，当合同基础条件发生重大变化导致合同目的无法实现时，当事人有权请求解除合同。
关键证据分析：

  1. 《股权转让协议》约定：协议明确约定"某乙的租金为每月8000元，NYC早教中心的租金为每月42681元"，说明场地租金是合同履行的重要组成部分。
  2. 场地收回的不可替代性：通过行业专家证言证明，早教、托育行业高度依赖特定地理位置和商业环境，原场地具有不可复制的商业价值。
  3. 某丁《情况说明》：证明场地收回的直接原因是庄某在疫情期间拖欠租金，而非李某甲违约，这打破了"5年租期不变"的合同基础。
    法律依据：
    • 《民法典》第五百三十三条：合同基础条件发生当事人无法预见的重大变化，继续履行对一方明显不公平的，可请求解除合同。
    • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十二条：对情势变更情形，法院可根据公平原则判决变更或解除合同。

      二、驳斥对方主要观点

      1. 驳斥"李某甲已实现合同目的"观点
      对方主张：李某甲已取得公司印章、经营控制权，合同目的已实现。
      我方驳斥：

    • 股权转让的核心目的是经营早教和托育业务，而非单纯取得公司控制权。正如二审判决所确认："李某甲购买某公司股权的合同目的主要是为了经营早教中心和某戊"。
    • 某公司除这两个品牌外无其他资产，品牌价值高度依附于特定经营场所。当场地被收回，客户流失、品牌价值贬损，公司已无实质经营价值。
    • 一审错误地将"经营控制权"等同于"合同目的实现"，忽略了股权转让的真实商业目的。
      2. 驳斥"场地收回是李某甲违约所致"观点
      对方主张：李某甲逾期支付租金导致场地被收回。
      我方驳斥：
    • 从支付记录看，李某甲于2025年3月25日支付了当期租金，不存在拖欠。某丁核算的欠租系庄某疫情期间历史欠款，与李某甲无关。
    • 庄某自认第七年递增部分租金应由其承担，但未支付，这是导致场地收回的直接原因。
    • 微信记录显示，庄某在李某甲支付期限届满前（3月20日）即与某丁解除合同，明显违反"5年租期不变"的合同承诺。
      3. 驳斥"可另寻场地继续经营"观点
      对方主张：李某甲可另择场地继续经营。
      我方驳斥：
    • 早教行业高度依赖地理位置、客户群体和品牌声誉，原场地位于"华某时光里"商业中心，具有不可替代的商业价值。
    • 重新选址需重新办理消防、教育许可、品牌授权等行政手续，而NYC品牌授权与特定地址绑定，无法简单迁移。
    • 行业特性决定了停业会导致客户流失、品牌价值贬损，重新开业成本远高于继续原址经营。

      三、合理主张合同解除后的责任分配

      1. 明确双方过错责任

    • 庄某、周某的过错：作为转让方，有义务保证5年内场地稳定使用，但因历史欠租问题导致场地收回。
    • 李某甲的过错：经营不善、时常迟延支付租金，后期已无继续经营意愿。
      2. 精准计算损失赔偿
    • 确认合同解除前公司股权价值为200万元（基于庄某2025年3月14日微信确认）。
    • 双方各承担50%过错责任，李某甲应赔偿100万元。
    • 扣除已支付的40万元，李某甲还需支付60万元。
      3. 驳斥"应全额返还已付款"主张
    • 李某甲已实际经营公司近一年，享受了经营收益，不应全额返还已付款。
    • 某公司股权价值贬损是双方共同过错导致，李某甲应承担相应损失。
    • 已支付的40万元是其经营期间使用公司资产的合理对价，不应返还。

      四、关键诉讼技巧

      1. 证据组织策略

    • 重点收集行业特性证据：早教托育行业对场地的依赖性、品牌与地址的绑定关系。
    • 突出合同基础条件变化：提供某丁《情况说明》、租金支付记录，证明场地收回非李某甲单方违约所致。
    • 挖掘庄某自认证据：利用庄某微信中"第七年递增部分由我自行承担"的陈述，证明其对场地收回负有责任。
      2. 法律适用技巧
    • 强调《民法典》情势变更原则的适用：合同基础条件（5年稳定场地）已发生根本变化。
    • 区分商业风险与情势变更：场地收回非正常商业风险，而是因转让方历史问题导致的合同基础丧失。
    • 引用司法解释明确裁判标准：《合同编通则解释》第三十二条为解除合同提供明确依据。
      3. 诉讼请求设计
    • 主张解除合同而非继续履行：避免陷入"是否违约"的争论，聚焦合同目的是否实现。
    • 精确计算损失而非简单返还：将已支付款项作为损失赔偿的一部分，避免被认定为不当得利。
    • 明确责任比例：主动承认50%责任，增加法院对己方诚信的认可，提高胜诉可能性。
      通过以上策略，成功将一审败诉扭转为二审胜诉，不仅解除了不利合同，还获得了60万元的合理赔偿，充分维护了委托人庄某、周某的合法权益。