股权转让纠纷中以房抵债不成立仍需现金支付—阜阳法律顾问律师办案策略
案件基本情况
本案是一起股权转让纠纷案件。蒋某原为重庆某建筑工程有限公司股东，持有公司25%股权。2023年4月6日，蒋某与童某签订《股东退股协议书》，约定蒋某将其持有的25%股权转让给童某，转让价格为70万元。协议约定转让款支付方式为"以重庆某建筑工程有限公司与中建科工集团有限公司签订的园博园青少年宫项目回款资金属于乙方部分，作为股权款受让专项资金"。蒋某已收到26.3万元，尚有43.75万元未收到。
蒋某向法院起诉，要求童某及杨某（童某指定的股权代持人）支付剩余股权转让款43.75万元及资金占用损失。一审法院判决童某支付剩余股权转让款43.7万元及资金占用损失。童某不服提起上诉，主张蒋某的股权回购款已通过以房抵债方式实现，且其并非适格被告，应为公司回购股权。二审法院驳回上诉，维持原判。
阜阳法律顾问律师办案策略
一、明确法律关系，确立股权转让的合同相对方
本案核心在于明确《股东退股协议书》的法律性质和合同相对方。作为蒋某的代理律师，我们应重点强调：
- 协议明确约定童某为受让方：《股东退股协议书》第一条明确约定"甲方（蒋某）将其持有该公司25%的股权转让给乙方（童某）"，第二条约定"以重庆某建筑工程有限公司与中建科工集团有限公司签订的园博园青少年宫项目回款资金属于乙方部分，作为股权款受让专项资金"。这些条款清晰表明童某是股权受让方和付款义务人，而非某建筑公司。
- 童某职务行为抗辩不成立：童某辩称其签字系履行职务行为，但根据《民法典》第一百七十条，职务代理需有明确授权且行为代表公司利益。本案中，协议明确约定童某个人为受让方，且协议第三条第5点约定"自本协议签订之日起乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红与甲方再无任何关系"，这明显是针对童某个人的约定，而非公司。
- 公司回购需符合法定条件：根据《公司法》第八十九条，有限责任公司回购股权必须符合法定情形（如公司合并、分立、股东对决议持异议等），并需履行法定程序（如股东会决议、减少注册资本登记等）。本案中，某建筑公司既无回购股权的股东会决议，也未履行减资程序，不符合公司回购的法定条件。
二、驳斥"以房抵债已完成"的抗辩主张
童某主张蒋某的股权回购款已通过以房抵债方式实现，我们应从以下角度进行反驳：
- 支付方式约定不等于权利转移：《股东退股协议书》第二条仅约定了股权转让款的支付资金来源，并非蒋某同意接受房产作为支付方式。根据《民法典》第五百零九条，付款义务人应按约定履行金钱给付义务，资金来源的约定不影响蒋某要求现金支付的权利。
- 公司财产与个人财产严格区分：园博园项目回款属于某建筑公司财产，抵债房产也属于公司资产。根据《公司法》第三条，公司财产独立于股东个人财产。童某无权擅自使用公司资产代个人履行支付义务，这违反了公司法人独立原则和股东有限责任原则。
- 无证据证明达成以房抵债合意：童某提供的微信记录中，蒋某表示"要抵大家一起抵"，但这是针对工程款催收的建议，而非同意以房产抵偿个人股权转让款。蒋某从未明确表示放弃现金请求权，同意以房产份额替代股权转让款。根据《民法典》第五百六十八条，债务抵销需双方明确合意，现有证据不足以证明双方达成以房抵债的一致意思表示。
- 抵债房产份额无法确定：童某主张蒋某应享有抵债房产22.5%的份额，但该比例计算无法律依据。抵债房产属于某建筑公司所有，蒋某作为公司股东无权直接主张公司财产份额，除非履行法定程序（如公司减资、利润分配等）。
三、针对童某补充上诉理由的针对性反驳
- 关于"童某非适格被告"的反驳：杨某在一审中已明确陈述其系受童某指示在股权转让协议上签字，仅为名义股东，实际受让人为童某。根据《公司法》司法解释三第二十四条，名义股东与实际出资人之间的约定不能对抗善意第三人，但本案中蒋某明知杨某仅为代持，实际交易对象为童某。因此，童某作为实际受让方，是适格被告。
- 关于"蒋某股本金已全部收回"的反驳：童某称蒋某已收到26.3万元，但尚有43.75万元未支付。童某混淆了"股本金"与"股权转让款"的概念。蒋某向公司投入的70万元是股本金，而本案争议的是股权转让款，二者性质不同。即使股本金已收回，也不影响股权转让款的支付义务。
- 关于"一审程序瑕疵"的反驳：某建筑公司非《股东退股协议书》的合同相对方，根据合同相对性原则，其非必要共同诉讼当事人。一审法院未追加某建筑公司为当事人，符合《民事诉讼法》相关规定，不存在程序瑕疵。
四、强化对我方有利的证据和法律依据
- 核心证据的运用：
- 《股东退股协议书》：明确约定童某为受让方，付款义务主体
- 微信聊天记录：2022年9月3日童某说"我没有钱收你的股份"，证明其个人有收购股权的意愿；2023年8月22日童某说"你的本钱必须靠你去收回，到账了一份不少的给你处理"，证明付款义务在童某
- 股权转让协议：蒋某与杨某签订的协议明确约定转让价格70万元，且杨某自认系代童某持股
- 关键法律依据：
- 《民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务
- 《民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任
- 《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权
- 《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
- 资金占用损失的计算依据：因协议未约定支付期限，根据《民法典》第五百一十一条，履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行。蒋某提交2024年1月25日的公司章程可视为催告，从该日起计算资金占用损失符合法律规定。
五、针对对方关键证据的针对性分析
- 对《以物抵债协议》的分析：该协议是某建筑公司与中建科工集团之间的工程款抵债协议，与本案股权转让关系属于不同法律关系。根据合同相对性原则，该协议不能约束蒋某，也不能免除童某的付款义务。即使工程款中包含蒋某的股权转让款，也需经蒋某明确同意才能变更支付方式。
- 对微信聊天记录的再解读：童某提供的2023年8月22日微信记录中，蒋某说"要抵大家一起抵"，但结合上下文，这是在讨论如何催收工程款，而非同意以房产抵偿股权转让款。蒋某随后要求"童总，抵房信息发个过来"，表明其关注点是工程款回收情况，而非同意变更股权转让款的支付方式。
- 对"承诺书"的分析：该承诺书仅涉及工程款催收事宜，与股权转让款支付无直接关联。童某试图将工程款回收与股权转让款支付混为一谈，但二者法律性质不同，前者是公司债权，后者是股东间个人债务，不能简单等同。
通过以上策略，我们清晰界定了股权转让关系的合同相对方，有效驳斥了对方"以房抵债已完成"的核心抗辩，并充分利用有利证据和法律依据，最终帮助蒋某成功维护了合法权益。在类似股权转让纠纷中，明确区分公司财产与股东个人财产、严格把握合同相对性原则，是赢得诉讼的关键所在。