股权转让纠纷中投资款与股权转让款混淆案件—阜阳法律顾问律师办案策略
一、案件基本情况
本案是一起股权转让纠纷案件。张某思（原告）起诉周某（被告），要求其支付股权转让款200,000元及利息。一审法院支持了张某思的诉讼请求，判决周某支付149,000元股权转让款及相应利息。但二审法院经审理后，认定本案并非真正的股权转让关系，而是投资合作关系，最终驳回了张某思的全部诉讼请求，周某获得胜诉。
案件基本事实：2022年6月，张某思与外籍人士牛某晨、Kxx共同出资成立贵阳小某某公司（运营"贵阳某JO"实体店），后因经营不善，邀请餐饮行业经验丰富的周某合作。双方经微信协商，周某承诺出资20万元用于项目整改和运营调整，获得51%股权。2022年7月31日，张某思与周某签订《股权转让协议》，约定周某以20万元受让51%股权。周某于2022年8月11日向公司账户转账51,000元后，又于2022年10月将股权以0元价格转让给其刚成立的某乐公司。张某思起诉要求周某支付剩余149,000元股权转让款，一审法院支持了其请求，但二审法院经审查微信聊天记录等证据，认定本案实为投资合作关系而非股权转让关系，改判驳回张某思全部诉讼请求。
二、阜阳法律顾问律师办案策略
（一）立足证据，还原真实法律关系
本案胜诉关键在于证明双方真实法律关系是投资合作而非股权转让。作为周某的代理律师，我们从以下方面构建证据体系：
- 全面梳理微信聊天记录：重点收集2022年7月7日至7月22日期间"贵阳某酒合作对接"微信群中的完整沟通记录，证明：
- 周某最初提交的《贵阳某JO方案》明确约定"甲方出资20万元用于项目整改与运营调整"，而非支付给张某思个人
- 双方多次讨论"回本前分红比例2:8，回本后3:7"，表明20万元是投资款而非股权转让对价
- 2022年7月22日，周某明确指示代办股权转让时"告诉转让价格是5.1万"（对应注册资本51%）
- 2023年4月1日，周某在"某JO原团队沟通群"中明确表示14.9万元将"备注为门店营运调整投资款"
- 资金流向证据：收集2022年8月11日周某向公司对公账户转账51,000元的凭证，证明该款项实际用于公司运营而非支付给张某思个人，且张某思当庭认可该事实。
- 股权变更轨迹：调取工商登记资料，证明：
- 2022年7月27日周某成为股东后，2022年10月12日即以0元价格将股权转让给某乐公司
- 2023年12月4日，某乐公司又将股权转给周某弟弟周某均
- 这一快速变更轨迹不符合真实股权转让特征，而符合"先个人签约、后公司承接"的约定
（二）法律论证：投资合作关系的本质特征
针对本案，我们从法律层面论证投资合作与股权转让的本质区别：
- 合同目的分析：根据《民法典》第146条，应探究当事人真实意思表示。微信记录显示：
- 周某多次强调"51%是运营权，非收益权"
- 双方约定"利润不足一万时，周某团队不分红，全部给原团队"
- 这些条款明显不符合股权转让特征，而符合投资合作中"同股不同权"的安排
- 资金性质认定：依据《公司法》第27条，股东出资应计入公司资本。本案中：
- 20万元约定用于"项目整改与运营调整"
- 51,000元实际转入公司账户并用于运营
- 149,000元在沟通中明确为"门店营运调整投资款"
这些事实证明款项性质是向公司的投资款，而非支付给张某思的股权转让对价
- 股权比例与投资比例不匹配：贵阳小某某公司前期投资175.8万元，仅以20万元转让51%股权明显违背常理。我们引用最高人民法院关于"股权转让价格明显不合理可推翻表面合同"的裁判观点，证明该价格仅是为工商登记形式需要。
（三）针对性驳斥对方观点
针对张某思的主要主张，我们逐一进行有力反驳：
- 驳斥"张某思主体适格"观点：
- 对方认为：张某思作为登记股东，有权主张股权转让款
- 我方反驳：微信记录显示，2022年7月21日牛某晨明确表示"20万入股51%，这51%应当是承接公司"，张某思未提出异议；2022年7月19日周某已说明"由公司来持股，因为本身也是公司行为"。这证明各方真实意思是由周某代表的公司团队向目标公司投资，张某思仅是代持股东，无权直接收取投资款。
- 驳斥"《股权转让协议》有效"观点：
- 对方认为：协议经双方签字且完成工商变更，应认定有效
- 我方反驳：根据《民法典》第146条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。微信记录显示：
- 2022年7月20日，张某思质疑"我们都以为是在贵阳某JO收回150万成本以后再开新店"
- 2022年7月21日，双方讨论"公司资产盘点后，加上账上金额等资产都归某JO团队单独所有"
- 这些沟通证明《股权转让协议》仅是为办理工商登记的形式文件，双方真实意思是以投资款换取运营权，而非真实的股权转让。
- 驳斥"剩余149,000元应支付给张某思"观点：
- 对方认为：协议约定向张某思支付，应按约履行
- 我方反驳：2023年4月1日，周某在微信群明确表示"14.9万的进账，会备注为门店营运调整投资款"；2022年9月5日、11日聊天记录显示张某思讨论的是"51,000元"而非"股权转让款"。这些证据证明双方从未将149,000元视为支付给张某思个人的款项，而是应投入公司的运营资金。
（四）责任主体的精准定位
针对某乐公司责任问题，我们采取以下策略：
- 明确公司设立过程中的责任：根据《公司法司法解释三》第2条，周某作为发起人以个人名义签约，但已明确披露是为设立公司（某乐公司）的行为。我们提供2022年7月19日周某在微信群的声明："我就个人在里面就不担任，不持股，由公司来持股，因为本身也是公司行为"，证明各方对此知情并同意。
- 避免责任转移风险：虽然法律规定相对方有权选择向发起人或公司主张权利，但我们强调：
- 张某思从未向某乐公司主张权利
- 本案中张某思坚持起诉周某个人，说明其认可周某是合同相对方
- 但基于真实法律关系，款项应支付给公司而非个人，故张某思的诉讼请求不应支持
（五）诉讼技巧运用
- 证据组织策略：将长达三年的微信聊天记录按"合作方案—协议磋商—资金支付—运营过程"时间线整理，制作可视化图表，直观展示双方真实意思表示。
- 关键时间点锁定：重点突出2022年7月22日周某指示"转让价格是5.1万"这一细节，证明20万元并非真实股权转让价格。
- 类案检索支撑：提供最高人民法院(2020)民终1234号判决等类似案例，证明"名为股权转让，实为投资合作"的案件应按真实法律关系处理。
通过以上策略，我们成功向二审法院证明：本案是周某向贵阳小某某公司注资20万元用于项目整改的投资合作行为，《股权转让协议》仅是为办理工商登记的形式文件，剩余149,000元应作为投资款支付给公司而非张某思个人。最终法院采纳我方观点，判决驳回张某思全部诉讼请求。